AI导读：

科创板某上市公司计划现金增资某标的公司，市场担忧其高溢价并购风险。专家建议推行穿透式尽职调查、强化中小股东和独立董事监督、加强监管及优化交易设计以降低风险。

熊锦秋

4月10日，科创板某上市公司发布公告，计划现金增资某标的公司，交易完成后将持有其50.10%股权，成为控股股东。市场担忧标的公司投前估值偏高，专家提醒上市公司需警惕高溢价并购风险，着力提升并购质量。

资本市场专家将上市公司收购资产流程分为意向洽谈、尽职调查、重点条款确定、合同谈判和履约五个阶段。目前，交易各方仅签署了《股权投资意向协议》，仍处于收购初期，后续需根据尽职调查、审计和评估结果决定是否签订正式协议。标的公司主营国产信息安全软件，2024年营收1632.11万元，净利润363.44万元，但净资产为负（-326.1万元），投前估值约1.5亿元。

A股市场高溢价并购频发，本案“负资产高估值”现象尤为引人关注。为防范高溢价并购风险，提出以下建议：

一是推行穿透式尽职调查，避免估值泡沫。避免仅依赖市盈率或市销率估值，应结合行业特性和标的实际情况深入核查。聘请专业第三方机构对标的公司进行穿透式调查，核查核心技术、业务经营和投资风险等方面，必要时调整估值模型。

二是强化中小股东和独立董事的监督制约。第三方机构对标的公司的评估报告应详细披露可比公司选择、折现率等关键参数，独立董事应加强对董事会收购决策的监督。

三是加强监管部门的监管。上市公司披露年报时，应单独披露并购标的的财务信息。监管部门应系统梳理并购标的的历史经营数据，查找信披疑点，加强对虚假陈述的监管。

四是优化交易设计。上市公司可考虑采用“现金+股票”混合支付方式，同时要求标的公司原股东对未来业绩做出承诺，以降低投资风险。

高溢价并购看似能快速扩大业务规模，实则风险较大。上市公司并购应审慎决策，注重产业协同和技术互补，监管层也应完善并购重组信披规则，引导市场回归理性。

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（文章来源：证券时报）