在当前经济转型和科技创新的关键时期，作为市场化配置资源的重要工具，并购重组对发展新质生产力的推动作用愈发显著。全国政协委员、广东证监局局长杨宗儒日前在接受采访时表示，期望优化并购重组相关所得税政策，进一步激发并购重组市场的活力。

并购重组所得税政策亟待完善

2024年，依据新“国九条”的相关部署，证监会推出了“科创八条”“并购六条”等政策措施，通过一系列创新性的机制安排，积极鼓励并支持上市公司开展并购重组，持续优化并购重组的政策环境，这些举措在市场上引起了广泛反响。

杨宗儒指出，税收政策作为引导产业发展、调节经济运行的重要手段，对并购重组市场的发展及其作用发挥具有深远影响。前期，财政部、国家税务总局已出台了一系列支持并购重组的所得税政策，在激发并购重组市场活力方面成效显著。然而，随着并购重组市场的快速发展和市场环境的变化，相关税收政策亟待同步更新和完善。

具体而言，一是业绩补偿机制与税收确认规则可能存在冲突。随着并购重组交易灵活性的提升，交易形态和结构日益多样化，业绩对赌等条款逐渐成为常见交易设计，但同时也带来了交易价格事后调整的问题。当前，对于因未完成业绩承诺而履行补偿义务，导致并购交易实际所得金额减少的情况，是否可以退税，各地做法不一，缺乏统一明确的规定。

二是耐心资本的税收激励机制存在结构性错配。现行规定对于并购重组非货币出资部分的分期纳税期限仅为5年，这与耐心资本与科技产业良性循环发展的需求不相适应。对于致力于长期陪伴企业成长的耐心资本而言，即便能够在5年期间分期纳税，也可能因较大的资金成本而在投资5年后因集中缴税的现金流压力被迫提前退出，这不利于企业成功穿越经济周期。

三是新型支付工具缺乏税收配套政策支持。目前，定向可转债作为一种兼具股债特性的融资方式，已被允许用于支付并购重组交易对价。然而，作为一项新的支付工具，定向可转债并未被纳入前期的支持性税收政策范围，无法享受特殊性税务处理，这不利于该融资工具的推广和应用。

助力上市公司高效利用并购重组工具

针对市场出现的新情况和新变化，杨宗儒呼吁进一步优化并购重组相关所得税政策，以激发市场活力。

一是完善业绩对赌的税基调整规则。从法规层面明确，对于因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形，可以调整所得税纳税基础，并允许前期已缴纳的税款申请退税。

二是调整优化分期纳税的优惠政策。对于以非货币性资产对外投资而取得上市公司股票的，可以申请将纳税时点推迟至所持上市公司股票减持时；纳税时点一经申请同意，不得再次变更。

三是扩大特殊性税务处理的适用范围。将定向可转债纳入特殊性税务处理的适用范围，并将“股权支付金额不低于交易支付总额的85%”的条件放宽为“股权及可转债等证券支付金额不低于交易支付总额的85%”，以与支持企业发行可转债募资并购的政策相协调，形成政策合力。

杨宗儒还表示，2024年以来，广东证监局积极落实证监会的相关工作部署，大力支持和推动辖区上市公司规范开展并购重组。未来，广东证监局将持续努力活跃辖区并购重组市场，通过多种渠道加强政策宣传，深入了解具体并购项目的困难和挑战，推动并购各方加强信息沟通，有针对性地帮助辖区上市公司充分利用并购重组工具，实现高质量发展。

加强金融人才队伍建设，服务粤港澳大湾区发展

“强大的金融人才队伍”是金融强国的关键要素之一。随着我国经济规模的持续扩大和经济结构的加速转型，科技、产业等领域对金融服务业在资源配置、价格发现、风险管理以及履行社会责任等方面的功能作用提出了更高要求。

以粤港澳大湾区为例，当前广东正在加快建设现代化产业体系，发展新质生产力，推动科技创新和产业升级；企业加速国际化发展，投资者财富管理需求持续增长，内地与港澳金融业的互联互通持续深化。在此背景下，建设粤港澳大湾区国际金融枢纽具有重要意义。面对新形势，广东的证券基金机构需要加快建设一流投行和投资机构，及时完善和提供适应新质生产力发展、企业国际化战略以及居民财富管理需求的金融产品和服务。相关政府部门应充分利用金融工具，增强产业政策与金融政策的协同性。

对此，杨宗儒建议进一步加强金融人才队伍建设，以支持科技创新和产业创新，提升国际竞争力，更好地服务粤港澳大湾区的高质量发展。

一是加快培育良好的金融文化。强化金融业的功能性和专业性定位，提高激励机制的灵活性和对人才供需变化的适应性。以实践金融“五篇大文章”为重点，尤其是支持服务保障科技创新、产业升级，加强正面宣传，引导社会公众客观认识金融业的价值和功能作用。

二是加强金融行业与产业部门、政府部门的人才交流，充实经济管理部门金融人才队伍。通过设置首席经济学家等方式，进一步强化金融政策与产业政策的协同性。支持金融机构引入科技型人才，加快科技金融复合型人才的培养和引进。

三是完善产业企业做风投的生态支持体系。激发企业家精神，发挥产业资本在促进科技创新中的重要作用，营造开放、创新、包容的文化氛围。大力支持各类社会资本和上市公司设立产业基金，鼓励实体经济与资本融合，壮大耐心资本。

四是加大国际化金融人才的培养力度。着力打造强大的金融机构，加快培育一流国际投行和投资机构。支持境内金融机构引进海外高端金融人才，持续提升国内头部金融机构的国际竞争力和影响力。支持国内金融机构高级管理人员出任国际金融组织代表，强化国际金融合作与交流。

（文章来源：中国证券报）