AI导读：

近日某上市公司控股股东拟以“NJLPC”9.0134%股权抵偿违规担保被划扣资金。交易公允性及对上市公司质量的影响受关注。文章提出确保资产作价公允、消除资产泡沫估值、强化资产评估公允性及加大信息披露力度等建议。

　　熊锦秋

　　近日某上市公司发布公告，其控股股东拟用“NJLPC”9.0134%的股权，价值6048.54万元，抵偿公司因违规担保被划扣的资金。上交所随即问询，关注交易公允性及对上市公司质量的提升作用。笔者认为，大股东以资抵债，必须确保资产作价公允，切实维护中小股东利益。

　　公告显示，“NJLPC”主营聚酯薄膜，2023年及2024年前三季度营收分别为4.13亿和3.59亿，净利却分别为-0.61亿和-0.24亿。至2024年三季度末，其资产负债率高达62.06%。这些数据揭示标的经营状况欠佳。交易以资产评估值为定价基础，市场法评估值为7.46亿，增值137.61%；资产基础法评估值为5.23亿，增值66.55%。最终，市场法评估结果胜出。

　　控股股东以资抵债构成关联交易和资产重组，但尚未达重大标准，仍需股东大会审议。按股票上市规则，上市公司需确保关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性。以资抵债的关键在于标的资产作价的公允性，不良资产或高价抵债可能拖累上市公司，损害中小股东利益。

　　2022年证监会《上市公司监管指引第8号》规定，控股股东占用资金和违规担保原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需增强上市公司独立性和核心竞争力。对于以资抵债，笔者有以下建议：

　　一是消除资产泡沫估值，以审计账面净值或市场变卖套现为准，确保补偿公平性。

　　二是强化资产评估公允性，确保评估机构公正独立，建议由独立董事聘请中介机构评估。

　　三是监管部门强化监管，参照《上市公司重大资产重组管理办法》，对利益输送或损害上市公司利益的交易及时叫停。

　　四是上市公司加大信息披露，确保投资者了解交易影响，做出正确选择。

　　本版专栏文章仅代表作者个人观点

（文章来源：证券时报）