“暴利”的破产重整时代，或将迎来终结。

近日，证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，沪深交易所也同步修订破产重整等事项的自律监管指引（下统称“《指引》”），直击上市公司破产重整交易中的权益调整模糊、内幕交易频发、中小股东权益稀释、“假重整、真逃债”等乱象。

《指引》进一步明确了重整计划中的信息披露要求和权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股，重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的百分之五十等，并强调“不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益”。这一举措旨在规范市场行为、平衡各方利益，让重整真正回归到提升企业价值的长效发展中。

增加权益调整“硬约束”是自2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来的重要补充。资本市场共有100多家上市公司通过破产重整“重生”，但仍存在部分保壳式交易、内幕交易、利益输送等乱象。其中，“高比例转增、低价定增续命”是典型特征之一。

以往，在上市公司破产重整中，并没有对资本公积转增股份数进行明确规定，导致上市公司转增股份数差异大，极大摊薄中小股东权益，引发市场争议。因此，《指引》明确规定资本公积金转增股份比例上限，并规定可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。

同时，《指引》还对重整投资人的入股价格及锁定期进行了明确约束，强调重整投资人获得股份的价格不得低于重整协议签订日前20/60/120个交易日均价的50%（取三者最高值），以杜绝低价利益输送，并明确获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于三十六个月，其他重整投资人持股期限不得少于十二个月。

此举旨在倒逼投资人更关注长期经营价值，而非短期资本运作。据统计，2024年11家被法院裁定受理重整且已执行完毕的上市公司中，重整投资人受让上市公司转增股份的价格进一步降低，利益倾斜趋势愈发明显。

此外，《指引》还严打“保壳式重整”，进一步强化信息披露要求，明确上市公司的自查与披露义务，以防止企业通过债务重组虚增利润、规避退市等操作。同时，为了防止企业借破产重整逃避补偿义务，《指引》还规定上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。

（文章来源：21世纪经济报道）