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证监会3月28日发布新修订的《上市公司章程指引》，主要完善总则、法定代表人、股份发行等规定，优化股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，并根据新《公司法》进行多项调整。

证监会3月28日正式发布了新修订的《上市公司章程指引》，该指引自发布之日起开始施行。此次修订主要聚焦于三大方面，旨在更好地维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

首先，新指引对总则、法定代表人以及股份发行等规定进行了完善。明确了法定代表人的范围、职权、更换时限和法律责任，并要求公司在章程中详细载明法定代表人的产生和变更办法。同时，新指引还衔接了新《公司法》中关于面额股和无面额股的规定，对面额股的相关表述进行了完善。

其次，新指引在股东、股东会相关制度上进行了优化。新增了控股股东和实际控制人专节，明确规定了他们的职责和义务。对于存在类别股的公司，新指引要求公司在章程中详细载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。此外，新指引还修改了股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低了临时提案权股东的持股比例，优化了股东会的召开方式及表决程序。

再者，新指引对董事、董事会及专门委员会的要求也进行了完善。新增了董事会专门委员会和独立董事的专节规定，明确了独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，并要求公司在章程中明确审计委员会的职责和组成，以及独立董事专门会议制度。同时，新指引还新增了董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

最后，根据新《公司法》，新指引明确了公司可以按照规定使用资本公积金来弥补亏损，并完善了聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。同时，新指引还对“股东大会”“半数以上”等表述进行了调整。

（文章来源：中国证券报·中证金牛座）