A股市场再现私募股权创投基金收购上市公司案例。6月10日晚间，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）发布详式权益变动报告书，披露了实控人变更的详细情况。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称“合肥瑞丞”）拟设立基金，斥资15.75亿元收购鸿合科技25%股份，取得公司控制权。这是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后，首单产业资本CVC（企业风险投资）发起的上市公司收购案。

据统计，“并购六条”出台以来，截至6月10日，A股市场已披露6起私募股权创投基金收购上市公司的案例。市场人士认为，在政策支持和市场需求推动下，私募股权创投基金收购上市公司的案例有望增多。此举有助于提高上市公司竞争力和盈利能力，助力新兴产业整合与经济转型升级。

政策礼包落地

提振私募积极性

“并购六条”明确提出，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。5月16日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），鼓励私募基金参与上市公司并购重组，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。

随着“并购六条”措施落地，私募股权创投基金收购上市公司的案例不断涌现。6起收购案例中，5起首次披露日在《重组办法》修订后。深圳大象投资控股集团总裁周力表示，政策利好显著降低了私募基金风险，激发了私募股权创投基金的积极性。

从市场层面看，部分上市公司面临转型压力，私募股权创投基金希望通过并购重组解决退出难题，交易双方均有需求。6起案例中，5家上市公司为传统企业。

周力指出，当前上市公司整体估值处于低位，为私募股权创投基金提供了低成本收购的窗口期。同时，部分上市公司亟需引入专业资本优化治理结构。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示，私募基金收购上市公司可盘活存量资产，解决退出难题，优化“募投管退”循环。部分上市公司希望有新伙伴加入，私募基金在产业链上下游有众多被投企业，入主上市公司可发挥产业协同效应，实现做大做强。

发挥资源整合优势

增强竞争力

私募股权创投基金具有产业链、资本、技术和人才等优势，可通过支持企业技术研发或业务转型及整合产业链资源，提升企业竞争力。

周力认为，私募股权创投基金在产业整合中具有三大核心优势：一是专业化资源整合能力，能够帮助上市公司快速切入高附加值赛道，优化业务结构；二是灵活的资本运作工具，可通过多元化交易结构设计降低风险；三是治理优化与长期价值创造，通过参与公司治理提升运营效率。

鸿合科技收购案中，合肥瑞丞设立并购基金（瑞丞基金）作为交易主体。瑞丞基金由芜湖奇瑞资本管理有限公司与其基金管理团队共同出资设立，是6起收购案中唯一一家产业龙头控股的私募股权创投基金。

合肥瑞丞管理多只产业基金，聚焦新能源汽车、智能网联汽车产业链等战略性新兴产业。未来可注入上市公司的优质标的较多，有助于优化上市公司资产质量，提高公司治理水平和竞争力。

鸿合科技是教育智能交互平板市场的龙头企业，经营和财务状况良好，但行业发展空间受限。如引入自带资源的产业资本，将有助于上市公司转型，开拓新的增长空间。

期待示范效应

激励私募参与

私募股权创投基金收购上市公司主要通过协议转让、参与上市公司定增、取得上市公司控股股东控制权、司法拍卖等方式。6起项目中，私募股权创投基金大多通过“协议转让+原控股股东表决权委托（或放弃）”取得实控权，灵活高效。

目前，6起收购计划中交易双方均已签署股权转让协议，但尚未有正式落地案例。鸿合科技收购案交易金额最高，估值也最高，且是6起案例中唯一上市后连续盈利的公司。

市场人士认为，未来首单成功案例落地将对市场形成示范效应，激励更多私募股权创投基金收购上市公司，参与并购重组。

在收购和后续运作中，私募股权创投基金需注意多方面问题。某资深并购人士表示，首先要把握产业整合目标收购上市公司；其次，监管部门关注私募基金控制权的稳定性；再次，长投机构要寻找优质资产注入，避免“套利”倾向；最后，做好长期投资准备。

李晓指出，私募股权创投基金需关注锁定期安排、减持规定，确保基金存续期与锁定期相匹配；若交易定价参考未来收益预期评估方法，且属关联交易，或导致上市公司控制权变更，标的公司股东须进行业绩承诺。

长期来看，在监管部门引导下，私募股权创投基金收购上市公司案例将增多。周力认为，“并购六条”及配套措施已形成系统性制度支持，将激发更多市场需求。私募股权创投基金正从“Pre-IPO”模式转向“二级市场深度介入”，有望成为行业主流趋势。

随着案例落地，监管部门对私募股权机构收购上市公司相关细节将进一步明确，吸引更多创投机构参与并购重组。

（文章来源：证券日报）