一份法院判决书，揭露了康惠制药（603139.SH）五年前收购子公司科莱维的“后遗症”——业绩承诺落空，上市公司虽签署赔偿协议却未如期获得赔偿，不得不诉诸法律手段索赔。

更令人震惊的是，公司控股股东近期以超高溢价转让控制权，接盘方竟是一家成立仅一天的合伙企业，且其背后实控人的主业与制药行业毫无关联。这场交易引发了市场的广泛关注和质疑。

回顾整个交易过程，股价异常波动、二股东精准套现、限售承诺迅速豁免等种种迹象，使得康惠制药的控制权交易疑云密布。

赢了官司，回购款能否如愿收回？

据康惠制药透露，科莱维药业采用生物发酵及化学合成技术，生产医用中间体及原料药，并拥有多项专利及专有技术。为提升公司整体经济利益，公司于2021年决定进一步投资科莱维药业。同时，科莱维也做出了业绩承诺。

然而，由于科莱维药业2022年度未实现承诺业绩，公司要求业绩承诺方履行回购义务，并最终达成协议，科莱维拟以1.51亿元现金回购公司所持42.8725%股权。但科莱维未按约定支付股权回购款，公司遂于2024年9月向法院提起诉讼，并近期获得一审胜诉判决，涉案金额约3799.4万元。

尽管有业绩承诺和胜诉判决，但康惠制药的这次收购显然不够谨慎。面对业绩承诺落空后的局面，公司不得不面对诸多困境。如今，法院虽判决科莱维支付回购款及利息，但其持续亏损，资产能否覆盖债务？且从签署回购协议至今已过两年多，若无法执行法院判决，上市公司如何确保资金收回？

接盘方资金来源备受瞩目

近期，康惠制药的资本运作再度引发关注，尤其是其正在推进的控股权转让事项。

今年3月21日，康惠制药公告称，控股股东康惠控股拟以24.7元/股的价格向嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）转让22%股份，并放弃10%表决权，交易完成后，悦合智创将成为新实控人。

值得注意的是，悦合智创在公告前一天才注册成立，其背后实控人李红明、王雪芳为新三板公司亿安天下（870849.NQ）的实控人，其过往业务与康惠制药主业无协同性。

据企查查信息及亿安天下财报，李红明、王雪芳曾收到监管警示函，且亿安天下账面货币资金不足以覆盖短期债务，资产负债率高达84%，二人还有高达5.9亿的对外担保。这引发了投资者对悦合智创支付能力和亿安天下是否可能借壳上市的担忧。

对于外界担忧，康惠制药表示，悦合智创为新设公司，目前未开展相关业务，也无改变上市公司主营业务计划，将保持上市公司主营业务稳定发展。

控股权溢价转让，谁获益最大？

复盘本次交易，多个时间点耐人寻味：3月17日，康惠制药股价突然涨停，并连续两天上涨；3月19日，公司紧急停牌，公告筹划控制权转让事项；3月21日，接盘方浮出水面；此后，签署补充协议、豁免限售承诺、二股东减持等事项接连发生。

从“筹划”到“签约”仅3天，停牌前资金涌入，二股东精准减持等异常现象，引发了市场对信息泄露、议案通过保证等质疑。此外，控股股东转让价格比前收盘价高出近60%，比二股东入股时高出一倍多，这种高溢价仅由原控股股东获取，引发了分配公平性的争议。

康惠制药表示，信息披露符合法规要求，本次交易不会对公司正常生产经营产生影响，将保持核心管理团队的稳定性。

资本玩家的“接力游戏”？

此次康惠制药的接盘方悦合智创出现得颇为突然。2024年10月，赛乐仙以11元/股的价格入股康惠制药，当时市场猜测其可能成为“接盘方”。然而仅过了半年，悦合智创以24.7元/股的收购价“横空出世”，远高于赛乐仙的入股价。

在豁免减持限制表决的临时股东大会上，43%股份回避表决，仅有16.67%散户决定豁免议案通过。赛乐仙作为第二大股东，选择回避表决，并在豁免议案通过后三天“闪电”减持6%股份，收益率高达57%。

接盘方扬州创响投资合伙企业成立时间短、注册资本未实缴、参保员工数为0，其收购资金来源引发质疑。康惠制药表示，二股东赛乐仙转让股份系出于自身经营发展需要，受让方基于对公司未来发展的信心而作出决定。

对于上述说法，投资者是否相信尚不得而知。但可以肯定的是，康惠制药控制权高价转让过程中存在诸多不合正常商业逻辑之处，总有被厘清的一天。

如今，对于中小投资者而言，这家“资本玩家”轮番登场的公司，未来又将讲述什么样的“新故事”，不妨拭目以待！

（本文基于公开数据与资料分析，不构成任何投资建议。）

（文章来源：产业资本）