在“并购六条”及一系列配套措施的强力支持下，A股跨境并购案例正陆续出现。

　　日前，至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所审核通过。至正股份拟以“资产置换+跨境换股”的复合模式，收购全球排名前五的半导体引线框架供应商AAMI。

　　本次交易是2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》后，首单涉及“跨境换股”的A股并购项目。华泰联合证券担任至正股份的独立财务顾问，摩根士丹利证券担任ASMPT的独家卖方财务顾问。

　　有投行人士向记者表示，本次交易实现了A股公司通过跨境并购引入国际行业龙头股东的创新交易结构，跨境并购交易确定性和便利性的提升得到了实践，具备资本市场示范意义。往后看，“跨境换股”案例的推广将增强A股上市公司获取全球优质资产的能力，也有望进一步推动A股市场的国际化和市场化的进程。

　　根据交易报告书，至正股份拟斥资超30亿元收购AAMI99.97%的股权：境内通过重大资产置换、发行股份及现金支付收购AAMI上层出资人权益，境外同步收购ASMPT Holding持有的AAMI49%股权，并由AAMI回购香港智信持有的12.49%股权。交易完成后，至正股份将直接及间接持有AMMI99.97%的股权，ASMPT Holding将持股至正股份约21.06%。ASMPT Holding为全球半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司。

　　在2024年《战投管理办法》修订前，外资以认购A股上市公司定向发行新股的方式进行战略投资的过程中，若以股权作为支付对价，相关股权仅限于“境外上市公司股权”，无法使用“境外非上市公司股权”——所以，此前A股上市公司拟购买“境外非上市公司股权”时，只能选择以现金支付，而无法使用定向发行新股的方式。这在实操中往往受到资金进出以及外汇等方面的影响。

　　而新修订的《战投管理办法》明确规定，外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权作为支付手段投资境内上市公司，实现“跨境换股”。本次交易中，至正股份通过发行股份购买ASMPT持有的境外非上市标的AAMI股权，ASMPT通过“跨境换股”实现了对A股上市公司的战略投资。

　　前述投行人士认为，一方面，“跨境换股”为中国企业提供了更多支付工具和交易结构的选择，极大增强了中国企业尤其是A股上市公司跨境收购的能力。

　　在过去几年中，有很多A股上市公司有意进行跨境并购，其中不乏全球细分领域的龙头公司。但碍于现金支付能力的限制，即使交易双方具有强烈的交易意愿，也无法完成对国际同行业领先公司的收购，错失行业整合的机会。

　　另一方面，“跨境换股”也为境外投资者参与中国A股市场提供新的方式。随着未来A股市场更多的“跨境换股”案例出现，越来越多的外资并购案例实现“投得进来，退得出去”的交易闭环，跨国企业对于与A股上市公司进行并购交易的意愿就会极大增强。

　　该投行人士预计，本次交易完成后，未来将会有更多的A股上市公司以股份支付方式并购境外标的公司，也会有更多境外投资者深度参与A股市场。这将为中国资本市场高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资、引进境外投资和管理经验、改善上市公司治理结构等诸多方面提供助力。

（文章来源：上海证券报·中国证券网）