金橙子（688291）12月14日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汪永阳、黄猛等8名交易对方合计持有的长春萨米特光电科技有限公司55%股权，交易价格为1.88亿元，其中现金及股份对价均为9400万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5000万元。

根据发行股份购买资产方案，公司拟以23.31元/股的价格发行405.00万股股份，占交易后总股本的3.80%。募集配套资金将用于支付现金对价（2200万元）、补充流动资金、偿还债务及支付中介费用等。

根据嘉学评估出具的《资产评估报告》，本次交易对萨米特采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为4,196.83万元，评估值为34,236.71万元，评估增值30,039.88万元，增值率715.77%。

金橙子称，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

据公告，金橙子是国内领先的激光加工控制系统企业之一，主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。

标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。

金橙子表示，交易双方均长期从事光学控制领域，交易完成后将在产品品类、客户资源及技术研发上形成互补与协同，实现业务整合，扩大销售规模以增强市场竞争力。

交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2,680万元、3,050万元、3,420万元。若标的公司实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

值得一提的是，虽然报告期各期（2023年、2024年、2025年上半年）均实现盈利，但标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-84.81万元、-462.48万元和-1,352.25万元。

报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别为94.34%、89.84%和94.63%，预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将拖累业绩。

标的公司还存在产品结构单一风险。报告期内其收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，收入占主营业务收入的比例分别为96.31%、98.25%和99.45%。尽管标的公司目前已开拓其他新产品如高精密振镜、无刷电机驱动器等，但相关产品销售尚未形成较大规模，未占领一定的市场份额。

此外，标的公司研发费用率连年下降，2024年以来已低于同行业可比公司。

本次交易完成后，金橙子将新增15,999.36万元商誉，占2025年6月末上市公司备考财务报表总资产的比例为13.07%，占2025年6月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为15.23%。若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

金橙子2022年10月登陆科创板。上市以来公司业绩起伏不定，上市当年营收、净利双双下滑，2023年业绩企稳，2024年业绩再次下滑。

今年前三季度，公司实现营业总收入1.85亿元，同比增长15.80%；归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%。

（文章来源：深圳商报·读创）