“我们也很纳闷，这就是个普通的议案，不知道他们（H股股东）为什么要反对。”一位“A+H”上市公司的人士近期对记者表示。

　　据悉，其所在的上市公司H股类别股东大会在审议一些普通议案时，出现了不少反对票。

　　证券时报·e公司记者梳理发现，这种情况不是个案。在诸多“A+H”上市公司H股类别股东大会上，频频出现大量反对票，不时有议案遭否决。

　　一位在央企下属上市公司负责ESG事项的人士对记者表示：“他们（海外投资机构）很看重上市公司的ESG内容，投反对票是一种对公司治理的表态。”

　　在中国社会科学院教授、责任云研究院院长钟宏武看来，目前ESG已从“加分项”升级为“入场券”，ESG报告作为企业与全球资本对话的重要载体，报告质量直接关系着企业能否跨越跨境资本的信任门槛。

　　但另一方面，国内外对ESG标准的评判差异，让很多中国企业面临双重难题。他们既需满足国际资本的评级要求，又要契合本土政策导向，这大大增加了企业的适应成本。

　　对此，上海交通大学上海高级金融学院教授邱慈观认为，社会制度、文化差异导致双方关切的ESG议题并不一致。在她看来，全世界不应该只有一套ESG标准，也不是只有一种标准是合理的。

　　H股类别股东大会频现反对票

　　在12月23日召开的中国能建2025年第二次H股类别股东大会上，唯一一份修订章程并撤销监事会的议案收到了3.08亿股反对票，占出席股东大会的H股股东所持有表决权的股份总数12.02%。同一日，广发证券2025年第二次H股类别股东大会召开，修订章程议案获反对票1.21亿股，占比16.08%。

　　12月16日，中国电信召开2025年第二次H股类别股东会，两份议案均收到了4.37亿股的反对票，占比逾20%。

　　更早之前，福莱特于12月9日召开的H股2025年第一次临时股东大会上，《建议修订部分公司治理制度》项下的多项子议案分别收到了7000多万股至上亿股的反对票。

　　在12月3日召开的春立医疗2025年第二次H股类别股东大会上，关于取消监事会并修订《公司章程》等三项议案均遭否决。

　　事实上，这种情况（H股股东频投反对票）已经持续了很久。华泰证券、华能国际、郑州银行、中信银行、中煤能源、紫金矿业、渝农商行等此前召开的H股类别股东大会上，H股股东投出的反对票数量均不少。

　　6月下旬，在荣昌生物2025年第一次H股类别股东大会上，两项议案全部被H股股东否决。同期召开的东方电气2025年第一次H股类别股东会上，两项议案也是被否决。投票结果显示，《公司章程》修订案获反对票1.15亿股，占比约96%。《股东会议事规则》修订案获反对票1亿股，占比约83.59%。

　　整体来看，上述上市公司H股股东审议的议案大多与修订管理制度有关。这种修订基本是按照新《公司法》的要求所进行的。从同步进行的A股股东大会对此类议案的审议结果来看，这些议案收到的反对意见要小很多。

　　反对票背后的ESG疑问

　　“我们一开始也很困惑，这些议案都很寻常。公司董事长对此（议案出现大量反对票）也很重视，让我们去了解情况。”前述上市公司人士表示，经过与多位投资者沟通后，了解了背后一些原因。

　　她透露：“（一些）外资机构对我们的ESG报告内容不满意。他们认为一些指标在报告里面没有得到体现，如果投赞成票就等于认同了公司的能力。”

　　“现在外资机构对企业ESG治理的要求越来越严。”一位四川上市公司负责ESG项目的人士称，不仅是上市公司，只要企业有融资需求，为了拿到资金，就需要去做（ESG相关）认证，只不过发债的认证不需要公开披露。

　　“目前港股对ESG的要求在有些方面比A股要高，因为他们与国际资本接轨的时间更长，标准更早建立。”邱慈观表示，比如港股强制要求披露气候风险评估，A股暂时没有这项要求。

　　与此同时，ESG表现已成为海外金融机构、主权基金等机构投资者重要的筛选标准之一。企业的评级不够，就进不了他们的投资清单。

　　MSCI研究指出，ESG评级最低的公司融资成本最高（研究期内平均为7.9%），而评级最高的公司在研究期内平均融资成本最低（6.8%），相差约1.1个百分点。

　　价值在线董事长苏梅表示，ESG（报告）评级为投资者提供了超越传统财务指标的评估维度，全面识别企业潜在的非财务风险，已成为现代投资决策中不可或缺的工具。

　　有私募人士对记者表示：“很多人无法理解，认为ESG报告和社会责任报告没有区别。但ESG报告代表的是企业未来的发展前景，社会责任报告可能更多是呈现过去的一些成果。”

　　钟宏武解释称，ESG蕴含着企业长期运营的潜在风险与价值增长点。从风险端看，ESG问题可能引发政策处罚、品牌危机、供应链中断等连锁反应，侵蚀企业盈利；从价值端看，ESG领先的企业在资源利用效率、政策适配性、客户认可度上更具优势，能够穿越周期实现稳健增长。

　　“这种‘ESG表现→风险/价值判断→估值定价’的传导链条，已成为机构投资决策的核心逻辑之一，ESG报告质量直接关联企业在资本眼中的风险等级与价值潜力。”他表示。

　　国内国际接轨难题

　　在和一些上市公司人士的交流中，他们提到，一些海外机构对中国企业的ESG评估存在偏见。有人表示：“海外机构很看重paperwork（文书工作）。”

　　邱慈观认为，ESG本身是一个实践问题，企业必须先有ESG行动，再将其通过ESG披露公诸于世。无论中外，“行胜于言”永远是真理。但若企业不披露，资本就不知道企业有没有做ESG实践，因此企业需要重视ESG报告。

　　“海外机构的评价体系多基于西方市场的发展经验与价值导向，对中国本土企业的特殊实践与社会贡献适配不足。”钟宏武认为，如中国企业在“乡村振兴”等领域的大量投入与成效，难以在国际评级指标中找到对应维度，无法得到充分认可。

　　国内外标准的差异似乎让企业陷入了“双重标准”难题。

　　Future Vision等编制的《2024年MSCI ESG评级洞察报告》中称，中国企业在公司治理、公司行为两个议题上表现落后的比例（73.6%）远高于全球平均水平（44.7%）。

　　在MSCI的评级框架中，公司治理和行为相关议题往往占据相当高的权重（通常合计超过30%），且具有基础性影响。这意味着企业即便在环境或社会的其他方面有所投入，整体评级也会受到拖累。

　　邱慈观认为，经济制度、文化社会差异会导致双方关切的议题并不一致。比如中国证监会要求企业披露乡村振兴与社会责任，欧美则没有这一项，他们就无法理解、认可这项内容。

　　钟宏武建议，政府、监管机构、投资机构、企业和第三方机构形成“协同治理”格局。

　　其中，政府与监管机构需牵头构建统一且具行业适配性的披露标准……