财联社4月7日讯 定增并非保本投资，亏损也是常态。一家私募十年定增深套，遭遇财务造假“黑天鹅”后怒告上市公司。

　　据上实发展近日公告，公司作为被告方，已收到上海金融法院送达的《民事判决书》，该院已一审驳回原告方君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：君证合伙企业）的全部诉讼请求，认定原告的投资决定与案涉虚假陈述之间的交易因果关系并不成立，无权要求被告赔偿投资损失。此外，该案件220.01万元的受理费也由君证合伙企业负担。

　　上实发展与君证合伙企业的这场法律纠纷，要追溯至10年前的定增项目。

　　2016年1月，君证合伙企业以每股11.63元价格、总投入5.99亿元认购上实发展5146.8万股的定增股份，锁定期36个月，到了解禁日即2019年1月22日，上实发展的收盘价已跌至4.74元，较定增发行价格已跌近六成。

　　然而，上实发展该轮定增募投项目龙创节能（后更名为上实龙创）2022年被爆出长达6年系统性财务造假，直接导致上实发展连续6年财务报表存在虚假记载。2024年4月至6月，上实发展及多位高管、上实龙创董事长均被上海证监局予以警告，并处以大额罚款，合计罚款2545万元。当年9月，上实龙创原董事长曹文龙等人获刑事判决。

　　随后，君证合伙企业先以合同纠纷为案由起诉上实发展及其他被告，并指控上实发展存在欺诈发行，索赔金额约8.01亿元。后在诉讼过程中将案由调整为证券虚假陈述责任纠纷，索赔金额调整为4.31亿元，并要求依法判决共计35万元的诉讼费用及律师费。

　　值得注意的是，今年3月披露的裁判文书显示，2名普通散户同样以证券虚假陈述责任纠纷起诉上实发展，均胜诉并获赔，为何同一案由会出现不同的判决结果呢？

　　六年“造假”曝光，监管重罚落地

　　上述定增落地后第六年，上实发展收到上交所监管工作函，被要求就上实龙创应收类账款事项开展自查。经初步自查，截至2021年年末，上实龙创未经审计的应收类款项合计约26.15亿元，其中部分业务或涉及融资性贸易，相关应收类账款或存在不可收回的重大经营风险。同年4月，上交所再次下发信披监管问询函，要求公司对会计更正、资金占用、非标内控审计意见等予以披露。

　　经监管查明，2016年至2021年，上实龙创时任董事长曹某龙，通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元，导致上实发展同期度财务报表存在虚假记载。

　　这一造假行为导致上实发展2017年年报少计商誉减值2.2亿元，占当期披露总利润的18.31%；导致上实发展2021年年报少计提坏账准备8.09亿元，占当期披露总利润的52.36%。

　　2024年4月，针对未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同、2016年至2021年年报存在虚假记载等情形，上海证监局对上实发展给予警告，并合计罚款850万元，时任董事长曾某、时任财务总监袁某行、时任总裁徐某冰、时任总裁唐某、时任副总裁汪某俊、时任副总裁郭某民，均被给予警告，并分别被罚400万元、300万元、210万元、210万元、100万元、75万元。

　　同年6月，上实龙创时任董事长曹某龙被上海证监局给予警告、罚款400万元，并被采取10年证券市场禁入措施。3个月后，上海市第二中级人民法院出具刑事判决书，对上实龙创原董事长兼总经理曹文龙等人作出一审刑事判决。2025年12月，上海市高级人民法院对曹文龙作出二审判决。

　　同案为何不同判？

　　对于君证合伙企业的诉讼请求，上实发展明确表示不同意，并在答辩中提出了六点核心主张：一、明确原告作为专业投资者，投资决策不应被认定为依赖案涉信息作出；二、强调本案属于专业投资者参与的“场外”“非公开发行”而引起的纠纷，依法应按一般侵权的相关要件审查；三、认为评估机构采用的收益法及标的公司的盈利预测报告均属预测性信息，依法不构成虚假陈述；四、指出原告所主张的两项信息披露内容不具备重大性；五、进一步主张原告的缔约行为发生于案涉信息披露之前，二者之间不存在因果关系；六、重申原告的认购价格并未受相关信息披露内容的影响。

　　实际上，君证合伙企业将案由调整为证券虚假陈述责任纠纷，是有现实参照。

　　今年3月16日，上海金融法院公开两起证券虚假陈述责任纠纷一审判决结果，投资者董某、盛某均起诉上实发展及曾某、唐某等高管，均获胜诉。该院认定这2位投资者在虚假陈述实施日至揭露日期间买入股票，并在揭露日后因卖出或持续持有产生损失的，损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。

　　最终判决结果显示，被告上实发展需向原告盛某支付赔偿共计15.81万元……