北交所日前向江苏斯瑞达材料技术股份有限公司（简称“斯瑞达”）下发IPO审核问询函，围绕公司治理、财务真实性、客户依赖、募投合理性等问题展开“穿透式”问询。

　　北交所指出，报告期内斯瑞达实控人家庭成员注销多个其实际控制的企业或通过转让股权方式退出部分企业。实控人转让澳冠集团下属企业股权给经营团队时暂不收取对价且提供经营资金支持，经营团队成员为发行人股东。报告期内发行人向前述企业提供转贷、前述企业曾占用公司资金，前述企业部分已注销，实控人与前述企业股东存在资金往来。

　　北交所要求公司说明转贷资金流向及最终使用方，是否构成体外循环；实控人将澳冠集团股权零对价转让给经营团队并持续输血的原因，经营团队是否为其代持发行人股份；资金占用对财务报表的影响及防范措施，并提示实控人不当控制风险。

　　高超父女合计持股斯瑞达46%，但历史上增资、转让时点密集，且存在2027年底前未完成上市即恢复效力的对赌条款。北交所追问： 历次股权变动定价依据及资金来源，是否存在代持；对赌条款是否影响股权清晰与控制权稳定；实控人延迟出资期间分红是否合规。

　　斯瑞达产品以光电制程保护膜、新能源电池功能材料为主，交易所要求公司对比国内外竞品量化技术差距，并说明数据来源权威性；披露核心技术人员在3M的职务及竞业限制情况，防止知识产权纠纷；合作研发项目是否涉及核心技术，是否具备持续创新能力。

　　2022-2024年斯瑞达营收从0.96亿元暴增至3.13亿元，其中2024年第一大客户维信诺贡献50.91%收入。交易所要求说明维信诺2024年间接入股0.75%却未认定为关联方的合理性；维信诺持续亏损、负债高企是否影响合作稳定性，模拟剔除其收入后是否仍满足上市标准；披露对比亚迪、宁德时代的供货认证进展及可持续性。

　　报告期内斯瑞达未足额缴纳社保公积金且存在劳务派遣。请发行人：补充披露劳务派遣的情况，说明劳务派遣合规性，未足额缴纳社保公积金的原因、是否构成重大违法违规，测算发行人可能补缴的社保公积金金额及对发行人报告期内业绩的影响。

　　北交所也要求斯瑞达说明境外收入的真实性，报告期内公司外销占比从13.11%降至3.06%，交易所要求结合贸易政策、汇率、客户资信说明下滑原因，并对经销商库存、终端销售进行穿透核查。

　　北交所注意到了斯瑞达毛利率的异常变化，公司光电制程精密保护材料销售毛利率分别为-14.70%、41.75%、55.55%，持续增长。报告期内新能源电池模组功能材料的毛利率分别为-22.51%、5.23%和 6.04%。

　　报告期内，斯瑞达存在转贷、第三方代发职工薪酬、关联方资金占用、票据找零、第三方回款等财务内控不规范情形。北交所要求逐项说明前述财务内控不规范情形的发生背景及其原因，后续整改措施及其有效性，整改完整时点，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。

　　北交所注意到，根据申请文件，对于境内销售，公司以取得客户对账凭据确认收入，主要客户对账周期为每月一次。对账双方不强制要求签字或盖章，以客户邮件回复/系统确认为准。客户未告知每批货物的检测结果和入库时间，也不会为公司单独出具验收单据。部分同行业上市公司以签收确认收入。公司 2023 年第三、第四季度收入合计占比合计较高。

（文章来源：深圳商报·读创）