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ST新潮发布公告，收到上交所关于加强内部控制的工作函，要求切实加强对子公司的有效控制。文章探讨了上市公司如何加强对合伙制子公司的有效控制，提出了强化内控约束和避免采用合伙形式设立子公司的建议。

2月17日，ST新潮发布公告，收到上交所关于《加强内部控制和投资者回报有关事项的工作函》，强调对子公司的有效控制。笔者认为，上市公司应加强对合伙制子公司的有效控制。

据公告，ST新潮子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（下称“宁波鼎亮”）持有境外子公司79%股权，Seewave公司作为宁波鼎亮执行事务合伙人，全权执行合伙事务。然而，ST新潮在宁波鼎亮的普通合伙人变更事项、董事任免等方面缺乏有效控制。虽然ST新潮将董事会追认宁波鼎亮普通合伙人变更事项作为一项整改措施，但目前其内控制度对于境外子公司核心决策主体变更程序仍未明确规定。Seewave的董事选举等事项仍由自身决策，上交所要求ST新潮避免用临时性措施代替制度规定。

根据《合伙企业法》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，拥有广泛决策权，而有限合伙人通常不参与管理。当合伙企业作为上市公司子公司时，其治理结构、经营运作必须符合上市公司内部控制要求，确保子公司重大决策符合公司整体利益，这就需要有效控制合伙企业执行事务合伙人。

上市公司对子公司执行事务合伙人赋予过多自主权，导致控制权被架空。为强化控制，笔者建议：

一是上市公司对合伙制子公司应强化内控约束。执行事务合伙人的自主决策权需要受到监督和约束，合伙企业（子公司）并非独立王国。上市公司可依据《合伙企业法》等建章立制，包括要求执行事务合伙人定期报告事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况，子公司重大事项需经过上市公司董事会或股东大会审议。

二是上市公司设立子公司时应避免采用合伙形式。执行事务合伙人经营能力、诚信品质很重要。如果执行事务合伙人不能以全体合伙人利益为重，由于被授予较大权限，其他有限合伙人基本不能参与经营，道德风险较大。上市公司设立子公司最好以公司制形式，通过清晰的股权结构对子公司予以有效约束控制。

总之，上市公司应依据相关法律法规，完善对各种类型子公司的控制，强化控制不宜采用临时性措施，而应建立长久管用的制度，保护全体股东利益。

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（文章来源：证券时报）