熊锦秋

　　5月14日深交所某上市公司公告，计划通过发行股份及支付现金收购两家标的公司100%股权的交易终止，原因是并购议案未获股东大会批准。笔者认为，构建充分尊重中小股东利益的并购定价体系迫在眉睫。股市看个股、股市热点持续受到关注。

　　公告显示，该公司拟收购两家标的公司，交易对手包括控股股东、实控人、关联自然人，构成关联交易，交易金额高达60亿元。两家标的公司评估增值率分别高达506.96%、478.49%；2024年分别分红15.56亿元、4.6亿元，截至2024年底,资产负债率分别高达75.75%、85.21%。

　　本次股东大会中小股东积极参与，现场和网络投票人数达588人。关联股东回避表决后，议案总表决结果为同意比例47.0683％，反对比例9.9662％，弃权比例42.9655％（多数因未投票而默认弃权）；中小股东的态度也大致相同。

　　显然，中小股东不再满足于被动接受高业绩承诺的重组方案，超高溢价评估增值率引发市场对“估值泡沫”的担忧，尤其是标的公司大额分红，这种“掏空式分红+高溢价注入”的操作，或构成对上市公司资金的变相套取。中小股东难以理解交易细节，虽参与股东大会却未投票，导致反对票占比不高，但议案因未获得三分之二以上有效表决权而被否决。

　　此案表明，中小股东参与股东大会本身就是一种进步。与其在股东大会“搭便车”、在二级市场“用脚投票”，不如在股东大会主动表达立场，捍卫自身利益。

　　并购交易议案公平性的核心在于交易价格是否公平。上市公司与控股股东之间的关联交易，控股股东可能对交易价格具有决定性影响，而中小股东与控股股东的期望往往相反。中小股东需借助股东大会平台，与控股股东在并购价格等方面展开多轮博弈，以寻求公平的平衡点。为构建尊重中小股东利益的并购定价体系，笔者提出以下建议：

　　首先，确立分类表决制度的刚性约束。现行法规仅要求关联股东回避表决，但未设定中小股东单独计票通过比例门槛。建议修订相关规则，对涉及关联交易、高溢价（增值率超300%）、突击分红等情形的并购，增设中小股东单独表决机制，要求同时获得出席会议中小股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　其次，强化并购定价信息披露。现行重组草案对评估细节披露过于简略，建议强制披露可比公司筛选标准等信息，对估值差异超过行业均值50%的交易，要求独立财务顾问出具专项说明。针对标的资产交易前大额分红行为，建议增设特别披露条款，详细说明分红资金来源、对标的经营及定价等方面影响。

　　再次，改革评估机构遴选机制。改变当前并购交易选聘评估机构的惯例，从监管部门备案名录中随机抽取候选评估机构，由独立董事主导的委员会分析并提交股东大会表决（关联交易相关股东回避表决）。同时引入异议评估制度，允许持反对意见股东（持股达一定比例）提名复核机构重新评估。

　　最后，构建中小股东行权支持体系。搭建中小股东沟通交流平台，共同研究最有利于自身利益的投票方向。要求上市公司在发出并购议案通知时，同步提供第三方独立分析报告，包括同业估值比较、现金流折现模型等，降低中小股东行权的信息处理成本。

　　总之，中小股东应积极践行股东积极主义，学会分析、表决，推动上市公司从“大股东主权”向“股东共同体”转变。

　　本版专栏文章仅代表作者个人观点

（文章来源：证券时报）