日前，科创板公司英集芯、新相微分别宣布正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买曾计划IPO的企业。上市公司并购拟IPO企业的案例逐渐增多，并引起了广泛关注。个人认为，上市公司并购拟IPO企业，需严格把控三个关键环节。

英集芯的收购对象为辉芒微，这是一家半导体企业，专注于高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售。辉芒微曾两次尝试IPO，但均未能成功。最初计划在科创板上市，其IPO招股书在2021年12月获得受理，但在2022年1月被抽中现场检查后撤回了申请文件。随后，该公司计划在创业板上市，但在去年1月又撤回了IPO申请文件。新相微拟收购的爱协生虽未正式提交IPO申请文件，但已经历上市辅导与备案，显然也是在为IPO做准备。

据统计，自去年9月“并购六条”发布至年底，在57单重大资产重组及发行股份收购项目中，拟IPO企业标的占比达到28.07%。2025年以来，这一趋势仍在持续。上市公司热衷于并购拟IPO企业，背后有多重原因。

从市场环境来看，2021年至2024年，新股挂牌数量逐年减少，2024年更是仅有百家左右企业挂牌。这表明企业上市难度日益加大。再加上沪深市场近几年持续疲软，客观上不利于更多企业上市。对于拟上市企业而言，IPO渠道不畅，通过并购实现上市成为一种可行选择。

从政策层面看，IPO审核趋严已成为大势所趋，注册制实行更包容的上市标准，并不意味着审核会放宽。IPO审核趋严，使得一些拟IPO企业望而却步，转而寻找其他途径。此外，“并购六条”的出台，为上市公司并购提供了便利。通过并购上市，显然比通过IPO更为快捷。

从上市公司和拟IPO企业自身来看，实现业绩持续增长、创造更大发展空间、布局产业链上下游、进一步做大做强、更好地回报股东，是上市公司的基本诉求。通过并购实现“1+1>2”的效应，是上市公司的追求。对于拟IPO企业来说，IPO之路漫长且充满不确定性。在现有政策支持下，通过并购上市难度相对较低。

当然，上市公司并购拟IPO企业，说明拟IPO企业在业绩、成长性、发展空间等方面得到认可。尽管如此，一些拟IPO企业多次IPO失败，也暴露出一些问题。因此，并购拟IPO企业，需严格把控三个关键环节。

一是估值关。在并购重组中，标的资产的溢价率备受关注。标的方往往希望溢价率越高越好，以实现自身利益最大化。然而，过高的溢价率容易引发“三高”并购（高估值、高承诺、高商誉）。一旦业绩不达标，巨额商誉减值将对上市公司造成沉重打击。因此，标的资产估值的合理性至关重要。

二是问题关。拟IPO企业IPO失败，肯定有其原因。并购时，需重点关注标的公司存在的问题是否已解决，以及这些问题是否会对并购后的上市公司产生重大负面影响。如果并购后可能产生重大负面影响，标的资产可能成为上市公司的负担。这样的并购，应谨慎考虑。

三是治理关。标的公司的治理情况同样关键。实践中，已出现多家上市公司对并购标的失控的现象，甚至无法合并财务报表。这显然是不应发生的。标的公司的治理结构是否健全，股东大会、董事会、监事会运作是否规范，都需重点考察。对于治理结构紊乱、运作不规范的标的公司，应谨慎对待，必要时予以回避。（作者系财经评论员）

（文章来源：国际金融报）