11月25日，富乐德（301297）公布了一项重大收购计划，拟以65.5亿元的交易对价收购其间接控股股东FERROTEC集团旗下的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权。此次收购草案的发布伴随着富乐德一晚连发43条公告，自9月26日公司披露筹划重大资产重组以来，股价持续攀升，从20.82元/股涨至10月29日的最高点77.66元/股，涨幅惊人。11月26日，公司股价收盘报47.95元。

根据收购预案，富乐华100%股权的评估值为65.5亿元，较其账面净资产增值35.1亿元，增值率高达115.71%。富乐德将向上海申和等59名标的公司股东发行约3.8亿股，并向先进制造等27名交易对方发行360万张可转债，票面利率为0.01%/年，存续期限为4年。

富乐华与富乐德同属日本磁性技术控股股份有限公司旗下，富乐德专注于半导体领域设备精密洗净服务，而富乐华则致力于功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售。此次收购将有助于富乐德完善产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务向半导体关键部件生产制造转型，增强国产替代能力，提升“硬科技”属性，并为公司注入优质资产，提高收入和利润。

富乐华“曲线上市”之路

市场普遍认为，富乐华此举是为了通过收购实现“曲线上市”。富乐华半导体成立于2018年，已与比亚迪、意法半导体、英飞凌等国内外领先半导体企业建立了长期合作关系。成立至今，富乐华已完成四轮融资，估值高达11.2亿美元，成为东台市首家独角兽企业。然而，2022年2月启动的上市辅导进程在2023年4月撤回，IPO道路受阻。此次收购为富乐华提供了新的上市机会。

从财务数据看，富乐华2022年至2024年1-9月的营业收入分别为11.07亿元、16.68亿元和13.73亿元，净利润分别为2.6亿元、3.4亿元和1.9亿元。相比之下，富乐德的整体盈利能力较低，收购PE约为19倍。因此，借助富乐德实现“曲线上市”对富乐华而言更具吸引力。

业绩承诺与毛利下滑风险

对于本次收购，富乐华控股股东上海申和承诺，标的公司2025年至2027年经审计的扣非净利润分别不低于2.9亿元、3.4亿元和4.1亿元，累计不低于10.4亿元。然而，值得注意的是，2025年承诺的业绩反而低于2023年实际净利。

此外，富乐华主营业务毛利率呈下滑趋势，分别为35.71%、33.79%和27.60%。若未来技术路线、下游需求、市场竞争或原材料采购成本发生变化，毛利率可能会进一步波动。同时，富乐华所在半导体行业面临贸易摩擦的不确定性，境外销售占比较高，若相关国家对中国贸易争端加剧，将对公司经营业绩造成不利影响。

（文章来源：财中社）