财联社1月22日讯（记者 王碧微）纳睿雷达(688522.SH)在经历5个交易日的停牌后，今日携带着一份备受瞩目的重组预案重新亮相。该预案不仅涉及发行定价的“最低档”选择，还涉及到上市公司股东利益的大幅摊薄，以及并购标的天津希格玛过去两年财务数据的剧烈波动。此外，尽管纳睿雷达手握5亿超募资金且账上货币资金充盈，但仍计划配套募资以支付现金对价，这一连串的操作引发了市场对其并购“含金量”及未来发展的广泛关注。

纳睿雷达昨晚披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》显示，其股份发行价格选择了规则下限。具体而言，股份发行价格定为42.93元/股，即不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。相较于停牌前的53.06元/股，这一发行价格相当于折让了19.1%，远超一个20厘米涨停的空间。此举无疑大幅摊薄了上市公司现有股东的利益。

图片来源：纳睿雷达重组预案

此次交易的发行股份对象包括天津希格玛的前四大股东，他们合计持股72.43%。值得注意的是，纳睿雷达对非关联方如此慷慨地压低发行价，引发了市场的质疑。有中介机构人士指出，这种压低发行价让交易对方多拿股份的做法，在关联交易中较为常见，但纳睿雷达此次并购并非关联交易。

除了股份对价外，纳睿雷达还将向天津希格玛的股东支付现金对价。然而，令人费解的是，纳睿雷达在IPO时曾超募6.86亿元，截至去年半年报仍剩余逾5亿元，且账面的货币资金高达14.14亿元。在此情况下，纳睿雷达仍计划通过发行股份募集配套资金来筹集并购交易的现金对价部分，这一做法的合理性备受质疑。

图片来源：纳睿雷达重组预案

天津希格玛的财务数据也引发了市场的关注。根据公告，截至2024年底，天津希格玛总资产仅1.17亿元、净资产7600万元，当年营收略超1.2亿元、净利润不到1160万元。考虑到纳睿雷达目前的财力状况，进行配套募资的必要性存疑。此外，天津希格玛在2024年底的资产、负债均较2023年底大幅瘦身，同时净资产规模增长近三成，营收增长不到两成的情况下，营业利润、净利润却都实现了翻倍式增长。这种财务指标的异动是否为了迎接此次被收购，尚待探究。

另一个值得关注的细节是，纳睿雷达公告称此次收购不构成重大资产重组。而天津希格玛2023年营收恰为纳睿雷达当年营收的49%，距离触发重大资产重组判定仅有约1个百分点的差距。这种精准的操作也引发了市场的猜测。

纳睿雷达在重组预案中强调了此次并购的协同效应，称将获得标的公司在芯片开发方面的人才和技术。然而，天津希格玛及其子公司的专利内容并未涵盖雷达行业直接相关的领域。双方之间更多是“技术上认可”，并未有实质性的业务往来。因此，这种协同效应的真正实现程度尚待观察。

（文章来源：财联社）