近日，上交所对天普股份、上纬新材等波动幅度较大的股票进行了重点监控。笔者认为，这两只股票持续无理性暴涨，或许反映出对并购重组需要强化风险防控，尤其在当前证券市场，并购重组市场规范显得尤为重要（关键词1：并购重组）。

　　据公告，上纬新材的收购人暨控股股东“智元恒岳”及其实控人核实，未来36个月内智元恒岳不存在借壳上市的计划或安排；而天普股份的收购方中昊芯英也无资产注入计划。两家上市公司并无高科技资产注入的信息，股价却先涨为敬。一些高科技企业不急于运作IPO上市，却在A股市场买壳，这种资本运作逻辑也让人难以理解。

　　2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等，旨在激活并购市场活力（关键词2：证券市场）。然而，在现实中，市场主体的操作模式却与“并购六条”的精神存在偏差。

　　例如，“并购六条”提出支持科创板、创业板（下称“两创”）板块公司并购产业链上下游资产等。但在现实中频频出现场外高科技公司并购高科技属性不强的“两创”上市公司的情况。此类并购由于没有新鲜资产注入，只能称为并购，难以称为资产重组。而且，未来是否会实施高科技资产注入等类似重组，存在较大不确定性。然而，高科技公司买壳可以借助“高科技”概念的光环撬动上市公司股价。即便最终不注入资产，有关主体也能通过股价波动赚取差价，形成财富再分配效应，而实体企业却很难获得实质支持。

　　尤其此类运作模式，让投资者强化了“高科技收购故事比业绩更重要”的炒作逻辑，使价值投资沦为空谈，倒逼投资者从“研究基本面”转向“赌并购消息”。当资金纷纷涌入平淡无奇的上市公司、等待“丑小鸭变白天鹅”时，真正需要资本支持的场外优秀科技企业反而难以获得支持，从而形成“劣币驱逐良币”的效应。

　　要规范当前并购重组市场，关键是要原原本本落实好“并购六条”，在“激活活力”与“防控风险”之间找到平衡点，堵住制度套利空间（关键词3：风险防控）。

　　首先，应强化收购信息披露的刚性约束。交易所应在收购方举牌之初，明确要求其披露资产注入计划、时间表及违约责任。对于短期“无重组计划”的收购主体，应问询其收购高科技企业的目的及合理性，并强制其披露相关信息。同时，应适当延长收购人持股的解禁期，避免其进行短期套利。对于收购人未来推进资产注入等借壳上市行为，应按照IPO同等标准严格审核。

　　其次，监管既要体现包容，又要强化风险防控。“并购六条”提出要提高对估值、同业竞争等事项的包容度，该包容的地方当然应该包容，例如估值可随行就市，但包容绝不能让并购重组沦为投机的保护伞。并购重组历来是A股最具爆炸性的炒作题材，“并购六条”也提出要“打击各类违法违规行为”。对于借并购重组消息在二级市场实施操纵股价、内幕交易的行为，当然应严厉打击，并全方位追究其法律责任。对于重要主体参与内幕交易的，还应强制终止重组。目前，上交所对天普股份、上纬新材两只股票进行重点监控，甚至对部分参与账户采取暂停交易的自律监管措施，但仍难以阻挡股票脱离基本面持续上涨。只有上升到排查其中是否存在操纵等违法违规行为的高度，才能遏制脱离上市公司基本面的筹码炒作。

　　第三，要压实中介机构的“看门人”责任。证券公司等中介机构不能仅充当交易撮合方，还应评估并购重组对上市公司的效果、市场影响以及社会效应。对于忽悠式、炒作式的并购重组，中介机构应坚决抵制，拒绝提供财务顾问等中介服务，防止炒作式并购重组泛滥，引导并购重组回归价值本源（关键词4：价值本源）。

　　证券市场并购重组的核心价值在于推动产业整合与技术升级，而非成为资本炒作的题材。有关各方应切实贯彻落实《意见》精神，查漏补缺，使并购重组真正服务于新质生产力的发展，让战略协同成为并购重组的主流价值追求。

（文章来源：国际金融报）