在全面注册制改革深入推进的背景下，中国资本市场并购重组正加速向“价值驱动型”转型。3月15日，由上海市委金融办、浦东新区人民政府指导，陆家嘴金融沙龙秘书处主办的第三期沙龙举行。来自监管层、金融机构、产业龙头及法律实务界的专家齐聚一堂，围绕“破局与重构——价值驱动型并购重组新范式”展开深度讨论，共话新时代并购重组的产业升级逻辑与实践路径。

价值驱动型模式成新趋势

当前，中国资本市场正经历深刻变革，全面注册制改革的推进重塑了上市公司重组生态格局，从“套利型资本运作”向“产业价值重构”转变。数据显示，2024年全年A股并购交易金额同比增长321亿元，项目数量虽有下降，但交易规模大幅提升。

“‘924新政’并购六条明确支持科技创新与产业升级，引导资本流向新质生产力领域，这既是政策导向，也是市场自发演进的结果。”上海证券研究所所长花小伟在演讲中指出，全面注册制改革已推动资本市场进入“价值重构”、“新质提升”新阶段。

在此背景下，价值驱动型并购的核心在于“长期产业协同”，硬科技新兴领域正成为并购主战场。花小伟以东航与上航联合重组为例，说明“双品牌”差异化运营的成功路径。他还指出，上海三大先导产业（集成电路、生物医药、人工智能）的战略布局，有望助力更多独角兽诞生。

以半导体行业为例，云岫资本合伙人兼首席技术官赵占祥认为，半导体行业正迎来“并购退出窗口期”，科创板IPO节奏放缓，并购将成为主要退出路径。未来，半导体并购将聚焦材料和设备、模拟芯片两大方向。

在政策引领与产业趋势的推动下，企业并购重组的实战探索与风险防控成为关键。百傲化学作为“924新政”后首个成功实施跨行业并购的公司，通过跨界并购切入半导体赛道，其董事会秘书鲍榕铭分享了经验。他表示，交易过程中，要重点把控战略协同、标的筛选、监管沟通和投后管理。

韦豪创芯董事长周思远强调，并购的核心在于实现产业协同效应。他指出，半导体企业正从资本驱动型转向技术和市场需求导向型。

并购浪潮中的挑战与风控

当前，并购重组的复杂性越发凸显。锦天城律师事务所高级合伙人王立从法律角度探讨了并购重组中的问题与趋势，指出并购重组过程中存在诸多难点，如资金分期收付、差异化定价、业绩对赌与股权回购等。

周思远认为，估值分歧是并购中的常见问题，需要通过充分沟通和合理谈判解决。他还指出半导体并购的三大痛点：估值分歧、治理博弈、跨界融合。

赵占祥强调，并购成功的关键在于卖方的坚决态度。当前并购成功率较低，卖方需要认识到未来上市难度增加，坚决出售。

王立表示，并购重组涉及交易结构设计、定价、保障机制和投后管理等多个方面，需要充分考虑双方利益平衡。他还建议推广“分期收购+差异化定价”模式，试点“业绩补偿+股权回购”分层机制。

（文章来源：第一财经）