在市场环境的不断变化与监管要求日益提高的背景下，上市公司破产重整遭遇了新的挑战与难题，急需进一步明确标准、完善机制。

证监会近日发布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（简称《指引》），为上市公司的破产重整提供了更为明确和严格的规范，旨在打击通过“高比例转增+低价定增”变相逃废债、利益输送的行为。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受采访时指出，《指引》具有三大核心亮点：资本公积金转增股本限制，防止“注水式重整”；债务重组收益确认前置条件，要求重整计划执行完毕且不确定性消除后方可确认收益，堵塞财务造假漏洞；中小投资者单独表决机制，设立持股1%以下投资者的单独表决组，避免大股东“绑架”小股东。

《指引》通过细化操作规则，如转增股本限制、重整投资人门槛等，弥补了此前《中华人民共和国企业破产法》在上市公司领域的模糊地带。同时，明确了证监会与法院的分工，缩短审批链条，避免了“久拖不决”现象，有效遏制了逃废债、利益输送行为，维护了市场秩序。

优化上市公司破产重整制度

为衔接相关会议纪要，证监会配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行了细化明确。

《指引》明确了证监会、法院以及交易所之间的职责范围分工框架。证监会负责重整方案合规性审查和信息披露监管；法院主导司法程序和监督债务人财产处置；交易所监控股价异动和审核权益调整合规性。

在以往复杂破产重整案例中，可能会出现关于债务清偿顺序或资产估值等方面的争议。《指引》提供了一个清晰的框架来界定各部门的角色，比如涉及重大资产重组时，证监会评估方案可行性，法院根据提交的材料作出最终裁决。

《指引》还强化了对业绩补偿承诺的监管，规定上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。

《指引》通过填补制度漏洞、强化多部门协同、细化操作规则，推动破产重整从“程序合规”转向“实质公平”。未来需关注司法与行政监管的进一步衔接，以及中小股东异议权的实际行权效果。

田利辉表示，新规通过强化实质审查，预计将显著提升破产重整成功率。同时，统一监管标准，终结了此前各地法院对资本公积金转增、出资人权益调整等事项的裁判分歧。

限制资本公积金转增股本

在以往的规范性文件中，对于破产重整时资本公积金转增股本比例并无明确规定。重整投资方通常能以极低价格获取大量股份，而债权人和中小投资者则处于相对弱势地位。

《指引》对重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的比例进行了限制，规定不得超过每十股转增十五股。这一规定旨在避免股本过度扩张稀释中小股东权益，保护中小投资者利益。

新规实施后，上市公司破产重整需适应一系列变化。例如，资本公积金转增比例需与净资产挂钩，避免转增后每股净资产过度摊薄；战投需承诺资产注入或业务整合计划，而非单纯提供流动性；交易所将监控重整方案披露前后的股价异动，打击内幕交易。

新规对上市公司破产重整的市场行为和各方利益平衡将产生深远影响。田利辉认为，《指引》将限制“重整概念股”炒作，打击“壳资源”溢价，从而遏制投机套利。同时，强化债权人优先权，捆绑实际控制人责任，实现利益平衡优化。

从“短期纾困”到“长效治理”的转型路径需要机制设计。《指引》要求重整计划必须包含“战略投资者锁定条款”，防止套现离场；强制设置“重整后持续督导期”，由独立财务顾问跟踪三年。

（文章来源：中国经营网）