IPO股份违规代持隐瞒长达七年，凯龙高科（300912）被深交所采取书面警示措施，引发市场广泛关注。

　　近日，深交所向凯龙高科出具监管函，指出公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信息披露违规行为，其未在IPO招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹150.93万股股份的事实，隐瞒时间长达七年。深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。

　　监管文件暂未披露“孙巧妹”的具体身份背景。企查查信息显示，与臧志成存在隐约关系的“孙巧妹”共有四位，分别在房地产、市政工程、建筑劳务等不同行业企业担任监事或股东职务，其关联路径均通过企业股权或投资网络与凯龙高科形成间接勾连。

　　但这些“孙巧妹”是否与股份代持中的孙巧妹为同一人，还需有关方面进一步披露信息。

　　价值2600多万元股份违规代持长达七年

　　经深交所查明，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司150.93万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。

　　如果按照凯龙高科IPO发行价17.62元/股来计算，孙巧妹被代持的股份价值达到了2659.45万元。

　　2020年6月29日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于2020年12月7日在创业板上市。然而，上市公司未在招股说明书以及上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。

　　据资本市场电子化信息披露平台信息，凯龙高科曾预披露过多次招股说明书。公司在2017年12月和2019年6月披露的招股说明书中均未曾提及“孙巧妹”这个名字。

　　更耐人寻味的是，臧志成与孙巧妹签订股份代持协议的时间（2017年12月19日）十分巧合，正处于公司首次预披露招股说明书签署日期（2017年12月21日）的前两天。

　　臧志成还在2017年的招股书中表示：本人作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。

　　直至2024年12月26日，“孙巧妹”才首次出现在凯龙高科公告中。

　　彼时，公司披露，臧志成已收到江苏证监局警示函，直指其代持孙巧妹150.93万股股份的行为，导致公司招股说明书及上市后定期报告中，关于臧志成持股信息的披露存在不准确。江苏证监局决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。

　　深交所认为，臧志成作为股权代持当事人，同时作为凯龙高科的实际控制人、董事长、总经理，未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，违反多项规定。

　　因此，深交所决定对臧志成给予通报批评的处分，对公司采取书面警示的自律监管措施。

　　反常代持引发市场质疑

　　那么，臧志成为何要违规代持股份呢？

　　民生证券投行业务部经理项捷克分析，上市公司上市前股份代持通常有几个动机，其中包括规避锁定期及减持限制，便于实控人、董监高提前套现。

　　但是在此案例中，臧志成隐瞒的代持股份数额仅为150.93万股，属于大股东帮小股东代持股份，显得颇为反常。

　　项捷克表示，股份代持还有一类动机是，隐瞒真实持有人身份以规避监管，如因法律法规限制无法直接持股，或因过渡性安排，如未完成上家离职、受同业竞争条款约束等原因无法直接持股。在此案例中，结合现有公开信息，更可能的原因在于孙巧妹身份特殊不便公开显名，或臧志成认为披露孙巧妹的持股会对公司上市进程产生不利影响。

　　除了IPO材料造假，凯龙高科的业绩基本面也是一片惨淡。

　　凯龙高科成立于2001年，位于江苏无锡，目前市值为16.22亿元。公司属于生态保护和环境治理行业，主要业务涵盖尾气后处理、热管理系统、新材料、汽车检验检测、VOCs（挥发性有机物）治理等。

　　年报显示，公司2024年实现营业收入5.78亿元，同比下降44.52%；归母净利润为-2.77亿元，同比下降3053.67%；经营现金流净额为-1901.11万元，同比下降137.11%。公司业绩下滑原因与商用车行业竞争加剧、业务转型导致管理与研发费用增长、固定资产计提减值数额大有关。

　　2025年一季度，公司延续业绩颓势，归母净利润为-585.97万元。

　　这一神秘代持事件，不仅让市场质疑凯龙高科的信息披露透明度，更让投资者对公司的治理水平和诚信度产生担忧。

（文章来源：上海证券报）