IPO股份违规代持隐瞒长达七年，凯龙高科（300912）被深交所采取书面警示措施，引发市场广泛关注。

近日，深交所向凯龙高科出具监管函，指出公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信息披露违规行为，其未在IPO招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹150.93万股股份的事实，隐瞒时间长达七年。因此，深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。

监管文件暂未披露“孙巧妹”的具体身份背景。企查查信息显示，与臧志成存在隐约关系的“孙巧妹”共有四位，分别在房地产、市政工程、建筑劳务等行业企业担任监事或股东职务，与凯龙高科形成间接关联。

但这些“孙巧妹”是否与股份代持中的孙巧妹为同一人，还需进一步披露信息。价值2600多万元股份违规代持七年，这一事件对市场造成了不小的震动。

经深交所查明，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司150.93万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义代持。按照发行价计算，孙巧妹被代持的股份价值达到了2659.45万元。

2020年6月29日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于同年12月7日上市。然而，上市公司未在招股说明书以及上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。

更耐人寻味的是，臧志成与孙巧妹签订股份代持协议的时间，正处于公司首次预披露招股说明书签署日期的前两天。臧志成还在招股书中表示，其作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。

直至2024年12月26日，“孙巧妹”才首次出现在凯龙高科公告中。江苏证监局对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。

深交所认为，臧志成未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，违反多项规定。因此，决定对臧志成给予通报批评的处分，对公司采取书面警示措施。

那么，臧志成为何要违规代持股份呢？民生证券投行业务部经理项捷克分析，上市公司上市前股份代持通常包括规避锁定期及减持限制等动机。然而，在此案例中，臧志成隐瞒的代持股份数额较小，推测其动机可能并非为此。

股份代持的另一类动机是隐瞒真实持有人身份以规避监管。在此案例中，结合现有信息，更可能的原因在于孙巧妹身份特殊不便公开，或臧志成认为披露孙巧妹的持股会对公司上市进程产生不利影响。

IPO信息披露监管严格，历史上存在代持，哪怕上市前还原，其代持原因及合理性也会是IPO问询的重点。臧志成自首次启动IPO申报至2024年12月，持续隐瞒股份代持事实，性质恶劣。

除了IPO材料造假，凯龙高科的业绩也表现不佳。公司成立于2001年，位于江苏无锡，属于生态保护和环境治理行业。年报显示，公司2024年营业收入同比下降44.52%，归母净利润为-2.77亿元，同比下降3053.67%。

2025年一季度，公司归母净利润继续为负。反常代持的“反常”之处，不仅在于大股东替小股东代持股份，更在于被代持人孙巧妹的身份始终成谜。

这一神秘背景背后，究竟隐藏着怎样的利益交换或输送链条，着实令人存疑。资本市场已进入全面注册制时代，信息披露的真实、及时、有效、充分是基本要求。凯龙高科长期隐瞒重要代持信息，可见公司及实控人诚信水平堪忧。

（文章来源：上海证券报）