界面新闻记者 | 孙艺真

在当前的IPO市场中，企业的经销模式由于涉及多方主体、交易流程复杂，已成为监管财务审核的重点。近日，上交所发布的《发行上市审核动态2025年第3期（总第28期）》着重指出了部分保荐机构在经销模式核查中存在的典型执业问题，企业的非直销模式尤其受到监管的高度关注。

该文件中举例，某拟IPO企业未充分披露个别经销商和供应商由同一自然人控制的情况，其研发内控实际情况与申报文件中的陈述存在出入。例如，发行人A公司存在品牌授权业务模式，该模式下供应商使用发行人品牌并支付品牌授权费用，产品直接向经销商销售。报告期内，B公司作为发行人的前五大经销商，C公司是品牌授权业务模式的前五大供应商，而B公司存在向C公司采购发行人相关产品的情形。上交所现场检查发现，B公司与C公司实际上受同一自然人控制，但发行人在针对交易所前期问询的回复中并未充分说明这一点。

尽管上述文件未直接披露A公司的名称，但4月21日，上交所官网显示，浙江升华云峰新材股份有限公司主板IPO已终止。云峰新材因未充分说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况而收到监管警示。

上交所对此次案例中涉及的发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以了监管警示，对保荐机构及申报会计师则给予了口头警示。

此外，上交所还披露了6个现场督导案例，均涉及保荐机构对拟IPO企业经销模式核查方面存在的问题。在经销商走访中，保荐机构未能充分说明核查样本选取的合理性和有效性；在走访和库存监盘程序方面，未能有效核实经销商对外销售的实现情况；工作底稿中的进销存数据是通过发行人联系经销商取得的汇总数据，保荐机构未结合发行人业务管理的实际情况对该数据的可靠性进行必要核验，导致核查结论的底稿依据不充分。

“经销模式一直是上市发行审核和中介机构尽职调查的重点。近期的审核实践显示，核查样本的合理性和有效性、对经销商和终端客户的实地走访与物流核查、对经销商进销存数据的核对、与发行人之间的关联关系核查等，都是保荐机构不容忽视的要点。”上海德禾翰通律师事务所合伙人、证券业务内核委员蒋楚天表示，“经销模式的必要性、收入确认依据、不同销售模式下的毛利率对比等常规关注要点同样应予以重视，并应做到在工作底稿中充分留痕。”

界面新闻注意到，今年5月，深圳好博窗控技术股份有限公司IPO终止，其经销模式同样受到了监管部门的关注。深交所两度问询中，均要求好博窗控说明与经销客户、其他模式客户的合同主要条款，分析主要差异及合理性，说明经销商收入确认时点的准确性等。同时，深交所要求保荐机构必须对好博窗控的15家特许经销商进行现场走访，核验近三年库存明细与物流单据，确保数据的真实性和准确性。

蒋楚天认为，由于经销模式存在非终端销售和易于操控的特点，在全面注册制下，监管层面对经销模式的核查将会更加详细和全面，对收入实现的真实性、经销政策的差异性、中介机构的核查手段、前后信息披露的一致性等都提出了更高的要求。

企业在设计经销体系时，应如何提前规避潜在合规风险？蒋楚天建议，企业首先应结合行业惯例，并参考同行业已上市企业，明确采取经销模式的必要性，制定合理的经销体系；其次，报告期内经销商渠道应尽量保持稳定，防止频繁变动和突击新增经销商；再次，应尽量避免经销商与发行人及其实际控制人、董监高、离职员工之间存在关联关系，否则大概率会成为未来监管问询的关注重点；此外，与经销商之间的销售政策、信用政策应具有合理性和一贯性，避免被认定期末突增收入；最后，企业应完善自身的内控制度，制定合理体系，做到关键环节有迹可循，这将有利于中介机构进行核查以及回复监管问询。

（文章来源：界面新闻）