一份法院判决书，揭开了康惠制药（603139.SH）五年前收购“后遗症”——子公司科莱维业绩承诺落空，上市公司虽有赔偿协议却未能如期拿到钱，不得不诉诸法院索赔。股市热点中，这起事件引发了广泛关注。

更令人哗然的是，公司控股股东近期以高溢价转让控制权，接盘方竟是一家成立仅一天的合伙企业，背后实控人主业与制药行业毫无关联。这一系列操作，让围绕康惠制药的控制权交易疑云重重。

复盘交易时间线，股价提前异动、二股东精准套现、限售承诺火速豁免等异常，使这场交易更加扑朔迷离。

赢了官司，回购款能否收回？

根据康惠制药表述，科莱维药业是一家采用生物发酵及化学合成技术，生产医用中间体及原料药的企业，拥有多项专利及专有技术。2021年，公司为提升整体经济利益，决定进一步投资科莱维药业，同时科莱维也做出了业绩承诺。

因科莱维药业2022年度未实现承诺业绩，公司要求业绩承诺方履行回购义务，最终达成一致，科莱维拟以现金方式回购公司所持目标公司42.8725%股权，回购价格为1.51亿元。然而，科莱维未按约定支付股权回购款，公司于2024年9月提起诉讼，并于近期收到一审判决，支持公司诉求，涉案金额约3799.4万元。

尽管赢了官司，但康惠制药的资本运作显然不够谨慎。如今，法院虽判决科莱维支付回购款及利息，但其持续亏损，资产能否覆盖债务？上市公司如何确保收回资金？

接盘方资金来源引关注

近期，康惠制药的控股权转让事项同样引人注目。今年3月，控股股东康惠控股拟以24.7元/股向嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）转让22%股份，并放弃10%表决权，交易完成后，悦合智创将成为新实控人。

值得注意的是，悦合智创在公告前一天才注册成立，其背后实控人李红明、王雪芳为新三板公司亿安天下（870849.NQ）的实控人，其过往业务与康惠制药主业无协同。亿安天下财报显示，其账面货币资金已不足以覆盖短期债务，资产负债率高达84%。这引发投资者担忧，悦合智创是否有足够资金支付后续股权款？

对于外界的担忧，康惠制药表示，悦合智创为新设公司，目前未开展相关业务。根据受让方披露的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务计划，将保持上市公司主营业务稳定发展。

控股权溢价转让“肥”了谁？

复盘本次交易，多个时间点耐人寻味。3月17日，康惠制药股价突然放量涨停，此后连续两个涨停。3月19日，公司紧急停牌，公告筹划控制权转让事项。3月21日，接盘方浮出水面。此后，签署补充协议、发布召开临时股东大会审议豁免申请的公告、股东大会通过原实控人豁免股份限售承诺的议案、二股东闪电减持6%股份套现等事件接连发生。

从“筹划”到“签约”仅3天，是否存在重大信息未及时披露？停牌前资金“精准”涌入，是否涉及信息泄露？高溢价转让引发分配公平性争议。对此，康惠制药表示，信息披露符合法规要求，本次交易不会对公司正常生产经营产生影响。

资本玩家的“接力游戏”？

此次康惠制药的接盘方悦合智创出现得较为突然。2024年10月，赛乐仙以11元/股的价格入股康惠制药，当时市场上不乏其可能成为“接盘方”的猜测。然而仅过了半年，悦合智创“横空出世”，以远远高出于赛乐仙的入股价收购股权。

在关于申请豁免减持限制表决的临时股东大会上，43%股份回避表决，仅有16.67%散户决定豁免议案通过。赛乐仙作为第二大股东，选择回避表决。此后，赛乐仙“闪电”减持6%股份，收益率高达57%。这笔股权的接盘方扬州创响成立时间较短，注册资本未实缴，参保员工数为0，收购款来源引发质疑。

对于外界质疑，康惠制药表示，二股东赛乐仙转让股权系出于自身经营发展需要，受让方基于对上市公司未来发展的信心而作出的决定。然而，对于中小投资者而言，这家“资本玩家”轮番登场的公司，未来又将讲述什么样的“新故事”，不妨拭目以待。

（本文基于公开数据与资料分析，尚不构成任何投资建议。）

（文章来源：产业资本）