昨日，复星医药（600196.SH；02196.HK）发布公告宣布，其控股子公司复星医药产业与绿谷（上海）医药科技有限公司（以下简称“绿谷医药”）及其现有相关股东共同签订相关投资协议，拟出资约人民币14.12亿元控股收购绿谷医药。

根据公告，此次收购包括股权受让、增资认购、以及阶段性转让三个部分，其中，在股权受让上，复星医药产业出资1.43亿元受让市隐投资、识璧润咨询合计持有的绿谷医药2015万元注册资本；在增资认购上，复星医药产业以12.69亿元认缴绿谷医药约2.01亿元的新增注册资本。

在最后的阶段性转让上，为妥善处理员工退股事宜，绿谷医药现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）将以1元或法定最低对价，向复星医药产业与创始人方共同设立的SPV（双方持股51%、49%）转让866.7347万元注册资本。

交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权，同时，绿谷医药将纳入复星医药合并报表子公司范围；若后续创始人方按约定受让SPV51%股权，复星医药仍将持有51%股权，保持控股地位。

上述交易不构成关联交易及重大资产重组，已通过复星医药第十届董事会第十七次会议审议批准。

此外，公告显示，本次交易估值参考上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》，截至2025年9月30日，绿谷医药股东全部权益价值估值为16.74亿元。估值选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定绿谷医药股权价值的分析指标。具体而言，通过选取迪哲医药（688192.SH）、海创药业（688302.SH）、百奥泰（688177.SH）等可比上市公司，以经修正后的市研率倍数均值12.66倍为核心指标计算得出。

其中，股权受让适用估值16.50亿元，增资认购投前估值14.69亿元，因考虑到认购资金将用于相关临床研究及日常运营，支持临床研发及运营，增资认购投前估较估值结果有一定的折价。

从财务数据来看，绿谷医药2023年实现营业收入3.78亿元，净利润3148万元；2024年营业收入增至5.72亿元，净利润7077万元，税前利润为-981万元。但因原药品注册证书 2024年11月到期，2025年1-9月营业收入降至1.02亿元，净亏损6761万元。截至2025年9月底，绿谷医药总资产8.06亿元，所有者权益1036万元，负债总额为7.95亿元。

公告提示，若本次收购未在约定期限（2026年1月31日或另行约定的宽限期）内完成交割，投资方有权单方面终止收购，并将已受让及认购的标的公司股权全部转回各转让方及/或标的公司，本次收购存在不确定性。

绿谷医药成立于2018年10月，其明星产品甘露特钠胶囊（代号GV-971，商品名：“九期一”）于2019年11月获国家药监局有条件批准上市……