IPO股份违规代持隐瞒长达七年，凯龙高科（300912）被深交所采取书面警示措施，引发市场广泛关注。近日，深交所向凯龙高科出具监管函，指出公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信披违规行为，其未在IPO招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹150.93万股股份的事实，隐瞒时间长达七年。深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。

监管文件暂未披露“孙巧妹”的具体身份背景。企查查信息显示，与臧志成存在隐约关系的“孙巧妹”共有四位，分别在房地产、市政工程、建筑劳务等不同行业企业担任监事或股东职务，其关联路径均通过企业股权或投资网络与凯龙高科形成间接勾连。但这些“孙巧妹”是否与股份代持中的孙巧妹为同一人，还需有关方面进一步披露信息。

价值2600多万元股份违规代持七年，这一行为严重违反了信息披露制度。经深交所查明，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司150.93万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。如果按照凯龙高科IPO发行价17.62元/股来计算，孙巧妹被代持的股份价值达到了2659.45万元。

2020年6月29日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于2020年12月7日在创业板上市。然而，上市公司未在招股说明书以及上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。直至2024年12月26日，“孙巧妹”才首次出现在凯龙高科公告中。彼时，公司披露，臧志成已收到江苏证监局警示函，直指其代持行为导致公司信息披露存在不准确。江苏证监局决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。

此次违规代持事件引发了市场对凯龙高科公司治理和信息披露制度的质疑。那么，臧志成为何要违规代持股份呢？民生证券投行业务部经理项捷克分析认为，上市公司上市前股份代持通常有几个动机，包括规避锁定期及减持限制等。然而，在该案例中，臧志成作为大股东帮小股东代持股份，且隐瞒的代持股份数额相对较小，推测其动机可能并非为规避锁定期、减持限制或税务安排。

项捷克表示，更可能的原因在于孙巧妹身份特殊不便公开显名，或臧志成认为披露孙巧妹的持股会对公司上市进程产生不利影响。IPO信息披露监管是非常严格的，历史上如果存在代持，哪怕上市前还原了，其代持原因及合理性也会是IPO问询的重点问题之一。此次事件性质恶劣，有投行保代认为，可持续关注后续是否有其他利益勾连的相关信息披露。

除了IPO材料造假问题，凯龙高科的业绩基本面也不容乐观。公司成立于2001年，位于江苏无锡，目前市值为16.22亿元。年报显示，公司2024年营业收入同比下降44.52%，归母净利润为-2.77亿元，同比下降3053.67%。公司业绩下滑原因与商用车行业竞争加剧、业务转型导致管理与研发费用增长、固定资产计提减值数额大有关。2025年一季度，公司归母净利润继续为负，为-585.97万元。

反常代持的“反常”之处不仅在于大股东替小股东代持股份，更在于被代持人孙巧妹的身份始终成谜。这一神秘背景的背后究竟隐藏着怎样的利益交换或利益输送链条？市场对此存疑。公开资料显示，与凯龙高科董事长臧志成有隐约关系的“孙巧妹”有四位，但截至目前，公开信息中未见任何关于此人的资料披露。

资本市场已经进入全面注册制时代，信息披露的真实、及时、有效、充分是基本要求。凯龙高科长期隐瞒公司“关键少数”的重要代持信息，可见公司及实控人诚信水平堪忧，公司治理隐患之深。这一事件再次提醒市场各方，必须严格遵守信息披露制度，维护资本市场的公平、公正、公开原则。

（文章来源：上海证券报）