本报讯 （记者毛艺融）近日，上交所修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式，聚焦新《公司法》落地后的制度衔接，优化公司治理结构，强化“关键少数”约束，升级投资者保护机制，为吸收合并上市不满3年的公司留出规则空间，夯实上市公司发展和监管的制度基础，进一步推动上市公司质量提升。

　　优化公司治理结构

　　审计委员会全面“接棒”监事会

　　2024年12月27日，证监会发布关于就《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》等配套规则公开征求意见的通知，要求上市公司在2026年1月1日前，在公司章程中规定董事会设审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或监事。这一举措旨在优化公司治理结构，强化监督职能。

　　2025年3月28日，《上市公司章程指引》正式发布。目前，已有36家科创板上市公司取消监事会，主要由独立董事组成的审计委员会“接棒”监事会成员。此举标志着科创板公司治理结构的新变革，多家上市公司也在筹备或推进相关事宜。

　　2025年4月25日，《科创板股票上市规则》进一步细化明确审计委员会职责承接安排，要求审计委员会每季度至少召开一次会议，确保规范运作。同时，鼓励公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，以提升公司治理水平。

　　压实“关键少数”职责

　　新《公司法》细化董事、高管义务，科创板规则同步完善

　　新《公司法》对董事、高管的职权和责任进行了细化规定，首次明确区分忠实义务与勤勉义务的边界。《科创板股票上市规则》据此规定了董事、高管忠实、勤勉义务的内涵，并完善了相关审议要求，以压实“关键少数”的职责。

　　同时，新《公司法》引入“事实董事”规则，为规范控股股东、实际控制人的行为提供法律依据。《科创板股票上市规则》也衔接落实了相关规定，确保公司治理的合规性。

　　中小股东权益保护升级

　　新《公司法》及科创板规则助力中小股东权益保障

　　中小股东在公司治理中扮演着重要角色。新《公司法》通过强化股东知情权、明确股东提案权、完善异议股东回购请求权等规定，全面提升了中小股东的地位和权利。《科创板股票上市规则》将临时提案股东持股比例降至1%，为中小股东提案权提供有力保障。

　　此外，规则还完善了表决权差异安排公司的决策机制，平衡公司内部利益，为建立公平、透明、高效的公司治理环境奠定基础。

　　信息披露暂缓豁免规则优化

　　证监会规定出台，科创板规则落实

　　2025年4月25日，证监会制定发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，自2025年7月1日起施行。该规定明确了信息披露暂缓与豁免的事项和范围，让规则更加清晰明确，便于实践操作。

　　《科创板股票上市规则》落实上位规定，要求上市公司制定披露豁免制度，实施豁免时履行内部审核程序，并进行登记管理。这一举措有助于满足科创企业的信息披露需求，同时防止滥用豁免情形。

　　此外，规则还优化了控股股东、实际控制人限售期内转让股份的豁免情形，为上市不满三年的科创板公司作为被吸并方扫清制度障碍。

（文章来源：证券日报）