7月8日晚间，上纬新材（688585.SH）发布公告，智元机器人将至少收购公司63.62%股份。交易完成后，公司控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为邓泰华，核心团队含创始人稚晖君等。

受此提振，上纬新材复牌首日股价开盘即“一字”涨停，截至发稿，股价报9.34元/股，涨幅达20.05%，总市值升至37.67亿元。

此次收购采用“协议转让+要约收购”两步走策略，总交易额约21亿元。值得注意的是，收购主体智元恒岳成立时间短且无实际业务，资金来源引发关注。

此外，市场对该交易是否构成借壳上市存争议。智元机器人方面表示，“此次行为仅为收购控股权，不是借壳上市”。

公开资料显示，智元机器人最新估值已达150亿元，是上纬新材当前市值的4.8倍。其竞争对手宇树科技已于5月完成股改，被视作冲刺科创板IPO信号。在此背景下，智元有望抢先成为“科创板具身智能第一股”。

分步收购，入主上纬新材

公告显示，收购主体为智元恒岳，采用三层股权结构。整个收购过程分两步推进，采用“协议转让+要约收购”策略。

第一步：智元恒岳斥资7.84亿元受让上纬新材24.99%股份，协同方致远新创以1.57亿元收购5%股份，合计拿下29.99%股权，使智元恒岳成为新任控股股东。

第二步：智元恒岳将发起收购37%股份的全面要约，预计需资金约12亿元。原控股股东SWANCOR萨摩亚已明确承诺以其持有的33.63%股份申报预受要约。

交易完成后，智元方面将至少持有63.62%股份，总交易金额约21亿元。然而，巨额资金来源引发市场关注。智元方面仅表示“资金主要来源于自有和自筹”。

市场上有观点疑虑此交易实质上是为借壳上市？对此，智元方面予以否认，并强调，“本次行动仅为收购控股权，不构成借壳上市”。

从规则看，其辩解有一定依据：认定借壳需同时满足控制权变更及收购方资产注入超过原资产100%两个条件，而智元目前仅完成第一步，尚未启动资产注入。

深圳某机构投资人告诉蓝鲸科技记者，“本次交易收购主体直接以现金收购股权，而非发行股份购买资产的方式，或也巧妙地规避了重组上市的认定标准。”

智元选择此时入主上纬新材，或与人形机器人赛道爆发式增长背景有关。摩根士丹利预测，中国在全球机器人市场份额2024年将达40%，未来四年市场规模将以23%的复合年增长率从470亿美元跃升至1080亿美元。

新材料与机器人如何有机协同引关注

上纬新材于2020年在科创板上市，核心业务聚焦于环保高性能耐腐蚀材料等新材料的研发、生产与销售。收购方智元机器人则成立于2023年，致力于打造通用具身机器人产品及应用生态。

从表面看，两家公司主营业务——新材料与机器人——在产业链上的直接关联度似乎不高，引发外界对此次并购能否达成有效业务协同的疑问。

对此，上纬新材证券部相关人员解释称，“公司现有部分业务确实会应用于机器人领域，后续具体的业务协同方案将在整合一段时间后对外公布。”

然而，细究并购协议条款，则透露出未来可能发生更深层次变化的信号。智元机器人明确表示，将“整合产业链资源，加速产业升级”。更值得关注的是，智元要求改组上纬新材9人董事会中的6名非独立董事。不过，前述证券部人员也坦言，“短期内公司主营业务不会有重大调整。”

图源：上纬新材公告

作为此次交易达成的关键条件之一，转让方对智元机器人未来三年（2025—2027年）的业绩做出了明确承诺：每年净利润不低于6000万元，扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元。上纬新材相关人员表示，“此承诺是多方团队基于未来事件推进及行业情况综合测算的结果。”

机器人行业研究员刘和州指出，“通用具身机器人属于新兴领域，其技术成熟度和市场接受度仍有待发展与验证。因此，转让方可能基于相对保守的未来盈利预期，设定了当前的业绩承诺水平。”

然而，细究上纬新材的财务状况，一个关键警示信号值得关注，即公司现金流状况出现恶化：2024年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑91.9%，仅录得2595万元。

此外，上纬新材过往的投资项目接连遭遇挫折，仅2024年计提的资产减值损失就超过了1200万元。

（文章来源：蓝鲸新闻）