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ST新潮发布公告，收到上交所关于加强内部控制的工作函，强调了对子公司有效控制的必要性。笔者认为，上市公司对合伙制子公司必须强化有效控制，确保子公司重大决策符合公司整体利益，并提出强化内控约束和避免采用合伙形式设立子公司的建议。

2月17日，ST新潮发布公告，收到上交所关于《加强内部控制和投资者回报有关事项的工作函》，其中强调了对子公司有效控制的必要性。股市热点方面，笔者认为，上市公司对合伙制子公司必须强化有效控制。

据公告显示，ST新潮子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（下称“宁波鼎亮”）持有境外子公司79%股权，而执行事务合伙人Seewave公司自主全权执行合伙事务。然而，ST新潮在宁波鼎亮的普通合伙人变更事项、董事任免等方面缺乏有效控制。虽然ST新潮提出董事会追认宁波鼎亮普通合伙人变更事项作为整改措施，但截至目前，其内控制度对境外子公司核心决策主体变更程序仍未明确规定。Seewave的董事选举等事项仍由自身决策，上交所要求ST新潮避免用临时性措施代替制度规定。

根据《合伙企业法》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，拥有广泛决策权，有限合伙人通常不参与管理。当合伙企业作为上市公司子公司时，其治理结构、经营运作必须符合证券市场法律法规要求，上市公司需对子公司实施有效控制，确保子公司重大决策符合公司整体利益，尤其是对合伙企业执行事务合伙人的有效控制至关重要。

上市公司对子公司执行事务合伙人赋予过多自主权，导致控制权被架空。为此，笔者提出以下建议：一是上市公司应强化合伙制子公司的内控约束，确保执行事务合伙人的自主决策权受到监督和约束，并定期对子公司内部控制执行情况进行审计；二是上市公司设立子公司时，应避免采用合伙形式，以减少道德风险和内部人控制的可能性。

总之，上市公司应依据相关法律法规，完善对各种类型子公司的控制，建立长久有效的制度，加强信息披露，优化股权结构，切实保护全体股东利益。

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（文章来源：证券时报）