业界翘首以盼的非同一控制下吸收合并，再添新案例。这一创新性的并购模式引发了广泛关注。

3月16日晚，湘财股份、大智慧发布公告，双方正筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并募集配套资金。此次交易具有标志性意义，非同一控制下的吸收合并因实操难度高而鲜有先例，但监管部门对此持支持态度，业界也期待此类交易能更趋活跃，推动上市公司与资本市场高质量发展。

上市公司间的吸收合并交易，本质仍为并购。A股市场“A吃A”模式更普遍，吸收合并成功案例少。吸收合并分为同一控制下和非同一控制下两种模式，非同一控制下交易难度更高。监管层态度明确，鼓励头部公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合力度，削减“壳”资源价值。

此前A股落地的吸收合并案例主要为同一控制下的交易，如中国船舶与中国重工、国泰君安与海通证券等。但部分案例未能成行，如海尔生物与上海莱士的吸收合并计划因股权结构分散而中止。

湘财股份与大智慧的交易属于非同一控制下吸收合并，更为市场化，交易难度高。该案例符合当下并购重组的监管态度和市场趋势，与监管部门鼓励政策相契合。交易如若完成，能推进资源优化配置和产业整合。但交易难点在于双方公司质地有高低之分，资质更好一方的其他股东可能投反对票。

投行人士认为，湘财股份与大智慧的方案能否获得股东大会批准，关键看湘财股份的其他股东。类似交易虽实操难度高，但对资本市场及各参与主体而言，是“难而正确”的事。吸收合并可让上市公司以更小资金更快消除同业竞争，原则上不会带来现金流压力。对被吸收合并方而言，吸收合并是平稳退市的重要渠道。

行业整合是大势所趋，并购重组是未来方向。通过“A吃A”、吸收合并等方式，龙头级、链主级上市公司展开的产业并购，可在人才、研发、成本、销售渠道等多方面带来赋能，实现“1+1>2”的协同效应。业内预期，未来非同一控制下的吸收合并交易整体有望增多，但离活跃、常态化还有距离。

联储证券并购业务负责人分析称，影响吸收合并可推广性的阻碍在于，不少适合被吸收合并的上市公司仍具备相当高的“壳”价值。联储证券发布的《A股年度并购报告》提到，2024年A股市场“借壳上市”减少，但“壳交易”并未变少。报告建议严格阻止没有产业逻辑的借壳上市申请，让上市公司“壳”价值尽快归零。

（文章来源：上海证券报）