湘财股份拟非同一控制下吸收合并大智慧,资本市场并购新趋势
AI导读:
湘财股份与大智慧筹划非同一控制下吸收合并,交易难度高但具有标志性意义。监管层持支持态度,期待推进上市公司与资本市场高质量发展。此类交易有助于消除同业竞争,平稳退市,未来有望增多。
业界翘首以盼的非同一控制下吸收合并,再添新案例。这一创新性的并购模式引发了广泛关注。
3月16日晚,湘财股份、大智慧发布公告,双方正筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧,并募集配套资金。此次交易具有标志性意义,非同一控制下的吸收合并因实操难度高而鲜有先例,但监管部门对此持支持态度,业界也期待此类交易能更趋活跃,推动上市公司与资本市场高质量发展。
上市公司间的吸收合并交易,本质仍为并购。A股市场“A吃A”模式更普遍,吸收合并成功案例少。吸收合并分为同一控制下和非同一控制下两种模式,非同一控制下交易难度更高。监管层态度明确,鼓励头部公司立足主业,加大对产业链上市公司的整合力度,削减“壳”资源价值。
此前A股落地的吸收合并案例主要为同一控制下的交易,如中国船舶与中国重工、国泰君安与海通证券等。但部分案例未能成行,如海尔生物与上海莱士的吸收合并计划因股权结构分散而中止。
湘财股份与大智慧的交易属于非同一控制下吸收合并,更为市场化,交易难度高。该案例符合当下并购重组的监管态度和市场趋势,与监管部门鼓励政策相契合。交易如若完成,能推进资源优化配置和产业整合。但交易难点在于双方公司质地有高低之分,资质更好一方的其他股东可能投反对票。
投行人士认为,湘财股份与大智慧的方案能否获得股东大会批准,关键看湘财股份的其他股东。类似交易虽实操难度高,但对资本市场及各参与主体而言,是“难而正确”的事。吸收合并可让上市公司以更小资金更快消除同业竞争,原则上不会带来现金流压力。对被吸收合并方而言,吸收合并是平稳退市的重要渠道。
行业整合是大势所趋,并购重组是未来方向。通过“A吃A”、吸收合并等方式,龙头级、链主级上市公司展开的产业并购,可在人才、研发、成本、销售渠道等多方面带来赋能,实现“1+1>2”的协同效应。业内预期,未来非同一控制下的吸收合并交易整体有望增多,但离活跃、常态化还有距离。
联储证券并购业务负责人分析称,影响吸收合并可推广性的阻碍在于,不少适合被吸收合并的上市公司仍具备相当高的“壳”价值。联储证券发布的《A股年度并购报告》提到,2024年A股市场“借壳上市”减少,但“壳交易”并未变少。报告建议严格阻止没有产业逻辑的借壳上市申请,让上市公司“壳”价值尽快归零。
(文章来源:上海证券报)
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