破产重整新规落地，资本玩家的“生意经”，就此变得难念了。

　　近日，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（下称《指引》），进一步明确了重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股，强调重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折等，旨在阻断短期投机行为，保护债权人、中小投资者的利益，并真正提升重整质效。

　　2024年以来，上海证券报持续关注上市公司破产重整实践中的积极成效与“走形”乱象，并采访监管层、投行、律师等业内专业人士，为优化资本市场生态提供建设性意见。

　　设定刚性约束资本玩家难再套利

　　新规直击破产重整中的利益分化困局，剑指利益倾斜趋势。此前，重整投资通常能够以“白菜价”拿到大量股份，而债权人、中小投资者处于相对被动的地位，利益或受到侵害。

　　具体而言，重整投资人分为产业投资人和财务投资人。实践中，产业投资人、财务投资人及涉及以股抵债的公司债权人的入股价格各不相同。例如，某公司投资协议签署日收盘价约3元/股，但投资人平均受让价格为0.5元/股，而股票抵债价格却高至12元/股。

　　据联储证券统计，2024年11家被法院裁定受理重整且已执行完毕的上市公司中，债权人以股抵债的价格，较重整协议签署日收盘价的溢价率平均值为114.62%。而重整投资人的收益愈发丰厚，其中产业投资人受让上市公司转增股份的价格大多数在1元/股左右，财务投资人的平均溢价率也较低。

　　相比2023年统计的数值，2024年产业投资人及财务投资人的平均溢价率分别下降4个和2个百分点，这表明重整投资人受让转增股份的价格进一步降低。

　　更低的成本意味着更高的潜在收益。据统计，2024年上市公司破产重整中产业投资人的平均收益率高达188.61%，财务投资人的平均收益率为135.9%。

　　新规要求，重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。

　　此外，此次修订也删除了关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的相关规定，有望进一步规范重整投资人的筛选、引进。

　　劝退职业炒家重整并非“保壳”工具

　　破产重整在实践中主要用于挽救那些严重资不抵债、即将面临退市风险的上市公司。

　　2024年11家执行完毕破产重整的上市公司中，有7家出现严重的资不抵债，需要通过破产重整将净资产回正，挽救退市危机。例如*ST合泰，截至2023年末的归母净资产为-65.17亿元，其重整计划于2024年12月31日执行完毕，2024年末其归母净资产预计达到12亿元至18亿元。

　　新规明确要求，上市公司应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露，意在将长期亏损、没有经营资产、积重难返的“空壳公司”挡在重整大门之外。

（文章来源：上海证券报）