“科创板八条”发布后，科创板并购重组活动显著升温，相关交易展现出更多适应新质生产力产业特性的趋势，交易标的愈发多元化，估值方法更趋市场化，交易设计也更为灵活。

4月9日，科创板上市公司呈和科技发布公告，称公司及关联方正计划以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司不低于51%的股权，交易完成后，呈和科技将控股标的公司。此次交易预计将构成重大资产重组。据披露，呈和科技作为国产成核剂行业的佼佼者，而映日科技专注于高性能溅射靶材，产品广泛应用于消费电子、汽车电子及工业控制领域，两者在化学合成工艺上存在高度协同性，合作将有助于呈和科技迅速切入显示行业，加速业务拓展。

据统计，自“科创板八条”发布以来，科创板已推出96单并购交易，披露的交易金额总计超过220亿元。今年以来，科创板新增披露34单并购交易，其中17单为现金重大重组及发行股份或可转债购买资产，仅三个多月便达到2024年全年同类交易单数。

上海证券报记者注意到，前期公布交易方案的公司近期均取得积极进展。例如，三友医疗收购水木天蓬已完成标的资产交割；芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复；思林杰收购科凯电子已收到审核问询；嘉必优收购欧易生物已获审核受理。此外，华海诚科收购衡所华威已通过股东大会待申报；希荻微收购诚芯微、禾信仪器收购量羲技术已披露交易草案待股东大会审议。

科创板并购重组的一大特点是控制权交易日益活跃，产业龙头引领整合加速。由于科创板公司业务具备新质生产力属性，本轮并购重组浪潮中，不少科创板公司成为成熟头部企业提质增效、实现战略转型的关键标的。

据统计，目前科创板已有8家上市公司引入新的控股股东，多数新晋控股股东为产业龙头，计划利用相关产业资源赋能科创板公司。例如，奇瑞控股旗下瑞源国际受让工业废水处理企业万德斯控股股东持股份额，交易完成后将控制万德斯28.88%股份，双方将在资源循环、能源金属提取、废弃物高值资源化等领域展开合作。再如，半导体设备企业芯源微拟引入国内半导体设备龙头北方华创作为控股股东，交易完成后，芯源微产品将有效填补北方华创在涂胶显影、高端化学清洗、先进封装等领域的产品空白，为客户提供一体化解决方案。

近期，科创板并购重组交易进一步展现出适应新质生产力产业发展的特点，包括交易标的更加多元、估值方法更加市场化、交易设计更加灵活。

交易标的方面，不少原计划IPO的企业选择通过并购重组实现证券化。3月28日，国产EDA点工具领军企业概伦电子表示，拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动撤回。根据2022年IPnest报告，锐成芯微是中国排名前列、全球排名第二十一的半导体IP供应商。此次收购将使概伦电子成为EDA工具与半导体IP深度整合的企业，提升综合竞争力。

投行人士指出，收购已成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。如晶丰明源拟收购四川易冲控制权。四川易冲为国内领先的综合电源管理解决方案供应商之一，产品最终应用于三星、荣耀等品牌手机，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪等品牌汽车产品中。此次收购将有助于完善晶丰明源产品矩阵，强化产业地位。

此外，收购境外知名优质企业成为科创板公司开拓国际市场、丰富产品结构的重要途径之一。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易，如浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine。CadLine成立于1991年，专注于开发BIM软件，业务覆盖全球数十个国家和地区。此次收购将使浩辰软件拥有自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场，在全球化战略下迈出重要步伐。

估值方面，多家公司采用适应新质生产力发展特点的估值方法，充分反映标的公司技术创新价值。投行人士表示，部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有助于交易双方更好地平衡风险与收益。以圣湘生物为例，公司收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权时设置了“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。在中山海济基础估值8.075亿元的基础上，若2025年、2026年达成既定业绩目标，圣湘生物将按比例调增其估值，且估值调增上限不超过3.925亿元。最终需支付的交易对价不超过12亿元，以此鼓励交易对方及中山海济在完成预测业绩的基础上，继续发展壮大标的公司。

在业绩承诺方面，非法定业绩承诺情境下，灵活设置业绩承诺安排的交易逐渐增多。记者发现，亚信安全收购亚信科技、华海诚科收购衡所华威两单交易均未设置业绩承诺。4月1日，华海清科披露已完成现金收购参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司剩余82%股权的交易，由于标的公司尚未实现稳定收入和盈利，为保障上市公司利益，此次交易设置了包括营业收入与核心产品收入占比以及核心产品销售验收台数在内的两套业绩承诺考核指标，并将各期考核完成情况与收购对价分期支付进度挂钩。同时，交易要求业绩承诺方在收到各期交易对价后，以一定比例通过二级市场增持华海清科股票，进一步长期绑定双方利益。

（文章来源：上海证券报）