昨日，停牌前股价提前涨停的菲林格尔发布了控制权拟变更的提示性公告并复牌。

本次交易分为两部分。一，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及实控人金亚伟拟受让菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人的25%股份，成为新控股股东和实控人。丁福如方仍持有19.56%股权，但承诺“放弃争夺控制权”。二，菲林格尔控股拟将27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金（简称“三只信托及私募产品”），实现完全退出。

然而，此次交易结构复杂、股权安排巧妙，引发诸多疑问。收购方之间是否存在隐性关联？是否为“分仓式”减持铺路？提前涨停是否暗藏内幕交易？公司财报疑团会否随着易主消失？若方案实施，是否会引发效仿？

公告称，各收购方均相互独立，不存在一致行动关系。三只信托及私募基金承诺不以谋求控制权为目的。然而，这样的声明并不符合商业常识。三家机构在同一日以同一价格与菲林格尔控股签约，而安吉以清则以另一价格与丁福如方签约。交易完成后，安吉以清的控股比例不高，三只信托及私募产品的合计持股足以动摇其控制权。

更耐人寻味的是，交易完成后，新的董事会中6席归安吉以清，1席归丁福如，三只信托及私募产品无席位。考虑到其持股比例之大，这或说明其投资实质更接近“替人代持”。记者发现，两私募基金的管理规模均低于5亿元，公开市场鲜有其产品信息。有投行人士称，两家私募高度疑似“资金通道”，收购方隐匿资金来源与收益安排，真实目的令人生疑。

如果收购方存在关联，则可能涉嫌规避要约收购。安吉以清收购25%，三只信托及私募产品合计收购27.22%，总比例达52.22%。根据规定，持股30%即触发强制要约收购义务。这种“化整为零”的操作让监管出现真空，亟待加强穿透核查。

如果三只信托及私募产品与菲林格尔控股存在关联，则可能是为协助其“分仓减持”。菲林格尔控股若要在公开市场减持完全部股份，需41个月。如今拆分成三只信托及私募产品，相当于可以3倍速实现减持，且负面影响下降。这实质是以“股权转让”之名行“清仓减持”之实。

菲林格尔近期股价走势凌厉，在停牌前最后一个交易日涨停至8.22元，涨幅超过185%。同时，多名股东减持。这是“边卖边谈”的巧合吗？

业绩恶化的菲林格尔深陷管理失控、股东内斗等问题。董事长尤根·菲林格尔对公司年报表示“无法保证”，与关联交易“长期存疑”有关。公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项等违法违规事项。这与实控人丁福如息息相关。因关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正措施，对丁福如等采取警示函措施。纵观A股历史，易主交易时常沦为劣迹实控人“金蝉脱壳”的资本工具。基于上述疑问，监管介入已刻不容缓。

（文章来源：上海证券报）