1月25日晚间， 新莱福 (301323)发布公告称，公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”或“标的公司”）100%股权，交易金额为10.54亿元。本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司子公司。 此外，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过4.8亿元。

　　公告称，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　根据联信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。

　　对于本次交易的目的，新莱福表示，不仅可增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，实现上市公司转型升级。而且，双方的经营团队和文化理念具有天然的协同性，双方合并后可通过供应链整合驱动降本增效。此外，还可增厚上市公司业绩，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报。

　　新莱福表示，本次交易完成后，公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

　　公告显示，金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

　　读创财经记者注意到，并购草案中最引人注目的，是交易对方给出的高额业绩承诺。同时，新莱福也提到了标的公司未能实现业绩承诺的风险。

　　据草案披露，交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025年度、2026 年度和 2027 年度）净利润分别不低于 8,156.59 万元、8,869.17 万元及9,414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027 年度及2028年度，则净利润分别不低于8,869.17万元、9,414.08 万元及 10,036.54 万元。

　　对此，新莱福称，业绩承诺期内若宏观经济、政策环境等外部因素发生变化，则可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　此外，标的公司面临着营业收入或经营业绩波动的风险。

　　报告期内，标的公司营业收入分别为 41,788.55 万元、50,166.92 万元和41,162.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,244.78 万元、8,146.16万元和 6,095.54 万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

　　与此同时，报告期各期，标的公司毛利率分别为 31.01%、33.88%和31.91%，呈现一定波动。

　　资料显示， 新莱福主营业务为吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料的研发、生产及销售。

　　此次并购的背后，是新莱福对业务拓展和业绩增长的迫切需求。

　　财务数据显示，2022年至2024年，新莱福营业收入分别为7.15亿元、7.71亿元和8.86亿元，归母净利润分别为1.28亿元、1.38亿元和1.45亿元，增长平稳但幅度有限。2025年前三季度，公司营收7.09亿元，同比增长8.7%，归母净利润1.04亿元，同比下降2.25%。