熊锦秋

　　近日，证监会网站发布了修订后的《上市公司股东会规则》（下称《规则》），重点完善了类别股的相关规定，强化了类别股股东权利的保护，并明确了类别股股东的分类表决制度。笔者认为，应进一步优化社会公众股股东的分类表决制度，以更好地保护中小投资者的利益。

　　根据《规则》第24条第二款，发行类别股的公司，在涉及《公司法》第116条第三款及证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项时，除了需经过股东会的特别决议外，还必须经过出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一修订的依据是新《公司法》第146条的相关规定。

　　类别股，按新《公司法》第144条的定义，是指与普通股权利不同的股份，包括优先或劣后分配利润或剩余财产的股份、表决权数多于或少于普通股的股份、转让受限的股份等。回顾类别股的发展历程，2013年国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》明确了优先股的地位，而2019年上交所发布的《科创板股票上市规则》则明确了特别表决权股份。

　　《规则》和《公司法》规定对可能影响类别股股东权利的事项采取分类表决制，旨在确保类别股股东在表决公司特别事项时能够充分表达意见，从而维护其群体利益。

　　然而，与类别股相对应的社会公众股股东，尤其是中小投资者，在实践中往往难以获得与大股东或董事高管相同的权力和利益保障。社会公众股股东通常难以获取上市公司的内幕信息，且多为中小投资者。因此，加强社会公众股股东权益的保护显得尤为重要。

　　为保护社会公众股股东利益，证监会曾在2004年发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，首次提出分类表决的概念。但遗憾的是，类别股东大会表决机制在实际操作中长期处于失效状态。

　　在当前A股市场，大股东和上市公司内部人侵犯社会公众股股东利益的现象屡见不鲜。为此，笔者建议，在一些重大事项上继续推行社会公众股股东分类表决制度，并明文规定在上市公司增发新股、重大重组等事项上，需经社会公众股股东三分之二以上参会表决权通过。

　　实施社会公众股股东分类表决机制，可以激发中小投资者参与股东会和公司治理的热情，从而充分发挥股份经济的民主决策优势。同时，这一机制也有助于扭转大股东一人独大的现象，促进上市公司治理结构的完善。

　　总之，类别股股东和社会公众股股东在某种程度上有相似之处，都需要分类表决制度的有效保护。当前制度框架应在保护社会公众股股东利益方面有所加强，以确保市场的公平和健康发展。

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（文章来源：证券时报）