7月8日晚间，上纬新材（688585.SH）发布公告，智元机器人将至少收购公司63.62%股份。交易完成后，控股股东及实际控制人将变更，核心团队包括创始人稚晖君等。

受收购消息提振，上纬新材复牌首日股价“一字”涨停，报9.34元/股，涨幅达20.05%，总市值升至37.67亿元。

此次收购采用“协议转让+要约收购”策略，总交易额约21亿元。智元恒岳作为收购主体，成立时间短且无实际业务，资金来源引发关注。

市场对交易是否构成借壳上市存争议，智元机器人方面表示，“此次仅为收购控股权，非借壳上市”。

智元机器人最新估值达150亿元，是上纬新材市值的4.8倍。其竞争对手宇树科技已完成股改，智元有望通过收购上纬新材，抢先成为“科创板具身智能第一股”。

分步收购，入主上纬新材

公告显示，本次收购主体为智元恒岳，采用三层股权结构。整个收购过程分两步推进。

第一步：智元恒岳斥资7.84亿元受让上纬新材24.99%股份，协同方致远新创收购5%股份，合计拿下29.99%股权。

第二步：智元恒岳将发起收购37%股份的全面要约，预计需资金约12亿元。原控股股东SWANCOR萨摩亚已明确承诺以其持有的33.63%股份申报预受要约。

交易完成后，智元方面将至少持有63.62%股份，总交易金额约21亿元。然而，巨额资金来源引发市场关注。

市场上有观点疑虑此交易实质上是为借壳上市？对此，智元方面予以否认，并强调，“本次仅为收购控股权，不构成借壳上市”。

从规则看，其辩解有一定依据。邓泰华承诺“取得控制权后36个月内维持实控人地位”，增强了交易的合规性。

深圳某机构投资人表示，“本次交易收购主体以现金收购股权，或规避了重组上市的认定标准。”

智元选择此时入主上纬新材，或与人形机器人赛道爆发式增长有关。摩根士丹利预测，中国在全球机器人市场份额2024年将达40%，未来四年市场规模将跃升至1080亿美元。

新材料与机器人如何有机协同引关注

上纬新材核心业务聚焦于环保高性能耐腐蚀材料等新材料的研发、生产与销售。智元机器人则致力于打造通用具身机器人产品及应用生态。

两家公司的主营业务关联度不高，引发外界对此次并购能否达成有效业务协同的疑问。

对此，上纬新材证券部相关人员表示，“公司现有部分业务会应用于机器人领域，后续协同方案将对外公布。”

然而，并购协议中的条款透露出未来可能发生变化的信号。智元机器人明确表示，将“整合产业链资源，加速产业升级”。更值得关注的是，智元要求改组上纬新材9人董事会中的6名非独立董事。不过，证券部人员也坦言，“短期内公司主营业务不会有重大调整。”

图源：上纬新材公告

作为交易达成的关键条件之一，转让方对智元机器人未来三年业绩做出承诺：每年净利润不低于6000万元，扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万元。

机器人行业研究员刘和州指出，“通用具身机器人属于新兴领域，其技术成熟度和市场接受度仍有待发展与验证。因此，转让方可能设定了当前的业绩承诺水平。”

然而，上纬新材的财务状况值得关注，即公司现金流状况出现恶化：2024年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下滑91.9%。

此外，上纬新材过往的投资项目接连遭遇挫折，仅2024年计提的资产减值损失就超过了1200万元。

（文章来源：蓝鲸新闻）

图源：上纬新材公告