跨界并购审核迎来新进展。4月18日，据上交所官网消息，松发股份收购恒力重工案获得上交所并购重组审核委员会审议通过，成为2024年9月“并购6条”出台后首单过会的跨界并购项目，该项目财务顾问为西南证券。

根据草案，交易完成后，松发股份将退出日用陶瓷制品制造业，主营业务变更为船舶研发、制造及销售。此次交易为同一实际控制人下的重大资产置换，不构成借壳上市。

这场跨界并购被誉为“蛇吞象”，因为松发股份已连续亏损3年，面临退市风险警示，而恒力重工2024年净利润为3.01亿元，股东方承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元，资产评估价为80.06亿元。

“并购六条”实施半年多来，虽有约30家上市公司首次披露跨界收购计划，但考虑到跨界并购的复杂性和风险性，进入审核流程的项目较少，部分项目因交易双方核心条款谈不拢而终止。

4月18日，上交所并购重组审核委员会发布审议结果，松发股份发行股份购买资产事项过会。通过此次交易，松发股份将完成战略转型，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

去年10月1日，松发股份首次发布筹划重大资产重组公告，成为“并购六条”实施后的首例全新跨界并购案例。交易方案包括资产置换和发行股份购买资产两部分。

此次交易不涉及实际控制人变更，因为交易对方是松发股份实际控制人陈建华及其控制的企业。陈建华7年前通过恒力集团拿下松发股份实控权，但接手后业绩未有起色，连续亏损3年。

为推动上市公司转型及加快资产证券化步伐，陈建华将“恒力系”旗下的恒力重工运作进上市公司，旨在为其建立直接的融资渠道。此次交易还将募集配套资金40亿元，用于标的公司募投项目建设。

恒力重工虽成立时间短，2023年净利润仅113.71万元，但2024年已达到3.01亿元。交易所审核时主要关注两大问题：一是标的公司注册资本大幅增加对评估值的影响；二是要求说明标的公司业绩大幅增长的原因及合理性。

松发股份收购案例是“并购六条”实施后跨界并购中少数进入审核流程的项目，审核进程获得高效推进，从首次发布停牌公告至交易所审核通过，用时约半年。

券商中国记者注意到，4月18日上交所重组委在现场审核时，要求说明标的公司业绩大幅增长的合理性及与行业周期变化趋势是否偏离。

跨界并购在市场中一直存在争议，部分企业炒作股价，交易复杂且整合难度大、失败风险高。上一轮跨界并购潮带来的经验教训刻骨铭心，部分跨界收购导致A股商誉规模大增，商誉减值风险暴露。

联储证券发布的《A股年度并购报告》显示，2023年-2024年期间退市的企业中，45%曾在过往经营中实施跨界收购。从严监管上市公司的盲目跨界并购很有必要。

松发股份本次跨界并购虽为同一实际控制人注入资产，风险相对可控，但跨界并购的后续整合难度仍不容忽视。上市公司应量力而为，中介机构也应引导公司避免过度激进的并购战略。

（文章来源：券商中国）