昨日，停牌前股价提前涨停的菲林格尔发布了控制权拟变更的提示性公告并复牌。

本次交易分为两部分。一，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）及实控人金亚伟拟受让菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人的25%股份，成为新控股股东和实控人。丁福如方仍持有19.56%股权，但承诺“放弃争夺控制权”。二，菲林格尔控股拟将所持27.22%股权协议转让给陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金，实现完全退出。

然而，此次交易结构复杂、股权安排巧妙，引发诸多质疑。

自称相互独立的收购方是否存在隐性关联？是否为“分仓式”减持铺路？提前涨停的股价是否涉及内幕交易？公司财报疑团会否因易主而被掩盖？若方案实施，是否会引发效仿？

一问收购方关联

公告称，安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在一致行动关系。但这样的声明并不符合商业常识。

据公告，三只信托及私募产品以同一价格与菲林格尔控股签约收购，而安吉以清以另一价格与丁福如方签约。如此复杂的交易，如何同步达成？

交易完成后，安吉以清的控股比例不高，三只信托及私募产品的持股足以动摇其控制权。若无足够控制与安全保障，安吉以清怎敢入局？

更耐人寻味的是，交易完成后董事会改选中，六席归安吉以清，一席归丁福如，三只信托及私募产品无席。考虑到其持股比例，若真独立决策，很难接受“零席位”。

记者发现，两私募基金的管理规模均低于5亿元，公开市场鲜有其发行产品信息。资深投行人士称，两家私募疑似“资金通道”，收购方通过其隐匿资金来源与收益安排。

二问规避要约收购

若收购方存在关联，则可能涉嫌规避要约收购“红线”。安吉以清收购25%，三只信托及私募产品合计收购27.22%，总比例达52.22%。根据规定，收购人持股30%时即触发强制要约收购义务。

这种“化整为零”的操作让监管出现真空。当股权受让方为金融产品时，对其最终受益人及关联关系的穿透核查亟待加强。

三问协助“分仓减持”

若三只信托及私募产品与菲林格尔控股存在关联，则这笔交易可能是为协助其“分仓减持”。按照A股减持规则，菲林格尔控股需41个月才能减持完27.22%股份。如今拆分成三只信托及私募产品，相当于3倍速减持。

这实质是以“股权转让”之名行“清仓减持”之实。

值得注意的是，菲林格尔控股在停牌前最后一个交易日以涨停价卖出290万股，当晚即签署与三只信托及私募产品的大额协议转让交易。这难道是巧合？

四问内幕信息泄露

菲林格尔近期股价走势凌厉，在停牌前最后一个交易日涨停至8.22元。2024年9月起，股价从2.88元上涨至8.22元，涨幅超过185%。同时，多名股东减持。昨日，菲林格尔再度涨停。

五问防范实控人风险

2020年至2024年，菲林格尔业绩持续下滑，转为亏损。公司深陷管理失控、股东内斗等问题。董事长尤根·菲林格尔对公司年报表示“无法保证”。

公司存在未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项等违法违规事项。这与实控人丁福如息息相关。监管介入已刻不容缓。

（文章来源：上海证券报）