《科创板日报》1月12日讯（记者陈美）近日，资本市场再现并购重组失败的案例，美利信（301307）宣布终止重大资产重组，成为今年并购失败案中的最新一例。据统计，今年以来，已有5家上市公司在并购重组道路上“折戟”。

在此之前，上海莱士（002252）与海尔生物（688139）的换股吸收合并重组案也曾备受瞩目，但同样以失败告终。数据显示，自2024年9月“并购六条”发布以来，已有260多家上市公司披露资产重组事项，然而，在这股并购重组潮中，也不乏有公司选择按下“暂停键”。仅2024年12月，就有近15家上市公司终止了重组计划。

创道投资咨询合伙人步日欣在接受《科创板日报》记者采访时表示，从交易案类型来看，并购成功的概率本就较低。这主要是因为并购双方需要实现有效协同，资产匹配难度较大；同时，许多并购交易仍处于早期阶段，受各种因素影响，变故的可能性较大。

以美利信为例，其原计划并购VOIT Automotive GmbH（简称“德国公司”）97%股权以及Voit Polska Sp. Zo.o.（简称“波兰公司”）100%股权，以布局欧洲本地化生产制造基地。然而，出于审慎性考虑，双方未能就补充事宜达成一致意见，导致交易终止。

同样，奥康国际（603001）拟收购的存储芯片公司——联和存储科技（江苏）有限公司，也因具体方案、交易条件未达成实质性协议而终止交易。联和存储作为集成电路芯片设计公司，是典型的战略性新兴产业，其估值曾达到14.08亿元。

此外，杭州高新（300478）准备收购的太阳高新，是一家主要从事高分子橡塑材料研发的新材料公司，近年来业绩向好。然而，该并购交易同样未能成功。

在并购交易终止的案例中，还包括雅运股份（603790）和华是科技（301218）。前者拟收购的成都鹰明智通运营新能源汽车换电业务，后者拟收购的中实汇智（杭州）则聚焦智慧城市信息化系统集成，均属于新兴产业。

步日欣指出，上市公司掀起的并购潮，实际上是将扶持新兴产业的接力棒从一级市场交到了上市公司手中。然而，随着并购交易的推进，购买方可能发现并购效果不及预期，包括多元化发展、上下游产业链协同等方面。

多位接受《科创板日报》记者采访的投资人士认为，并购交易的成功与否，中间环节变数较大。业务协同性、尽调过程中发现的问题、被并购方股东之间的利益协调以及并购双方基本面发生变化等情况，都可能影响并购成功的核心因素。

此外，由于并购估值较低，各轮投资人进入的时间节点不同，造成估值差异，使得并购交易最终还可能存在价格倒挂的现象。这进一步增加了并购交易的复杂性和不确定性。

资深保荐代表人王骥跃表示，并购重组时，需要平衡各方利益，从交易双方到交易双方的大中小股东，从员工、供应商客户到属地政府、税务成本等，每一个环节都十分重要。如果哪一个环节没谈好，后续谈判则无法进行下去。

以联创光电（600363）对联创超导的收购为例，后者在尽调过程中被发现2023年度个别财务数据存在重大差异，涉及收入确认问题；同时，标的公司审计报告和资产评估报告即将失效。这使得联创光电的收购计划最终落空。

王骥跃认为，并购时，买方应该比卖方更谨慎。真正提升新质生产力的并购，应该是基于产业逻辑的升级换代；如果是炒作概念、股价，到最后多是一地鸡毛。据统计，每年能落地的并购重组案例并不多，因此，在并购重组热潮背后，投资者应保持理性，审慎看待。

（文章来源：科创板日报）