证券时报记者胡敏文

　　一年一度的5·15全国投资者保护宣传日再度来临，聚焦上市公司造假案例。

　　回顾紫晶存储财务造假案，1.7万名投资者利益受损，4家中介机构赔偿10.86亿元，上百起诉讼缠身，这只是冰山一角。监管风暴席卷上市公司与中介机构，但一个由21家第三方组成的隐秘造假链条仍隐匿于暗处。

　　据证券时报记者统计，2020年以来，因收入舞弊被证监会行政处罚的上市公司中，近七成涉及交易造假。深入剖析58家上市公司交易造假案例，背后涉及超600家第三方主体。

　　这些在虚假合同签署、资金流水伪造、业务数据包装中起关键作用的造假协作方，尚未受到应有的司法审视。

　　当大量产业链上下游第三方公司深度卷入财务造假，市场治理面临怎样的困境？如何构建权责明晰、执行有力的第三方责任制度体系？

　　近七成造假指向交易

　　投资者曾热衷用财务指标拆解舞弊线索，如今，财务造假已从数字游戏演变为覆盖业务全流程的系统性造假。

　　国美通讯虚构关联交易、伪造流水，东方集团通过人为增加业务环节等方式开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。从虚构合同、伪造单据，到资金循环设计、物流轨迹造假，造假链条环环相扣。

　　南京审计大学创业学院院长许汉友指出，交易造假是对经济实质的虚构，伪造或篡改交易基础事实，危害更直接、剧烈，常引发系统性信任危机。

　　据统计，2020年至今，184家上市公司因收入舞弊受罚，其中117家公司虚构业绩，占七成左右。

　　正高级会计师袁国辉表示，造假手段已从依赖非经常性损益调节，发展到利用关联交易，再到如今通过与产业链上下游深度合谋，虚构业务场景，极大地提升了造假隐蔽性。

　　平均合谋“第三方”超10家

　　精心设计的财务造假往往涉及产业链上的客户和供应商、资金运作方、空壳公司。

　　广东榕泰实际控制人杨某注册多家公司作为上市公司采购与销售的“交易对手”。国瑞科技等公司在数十家上下游第三方公司配合下，开展虚假自循环业务。

　　2020年至今，58家上市公司明确存在第三方配合造假，涉及686家第三方，平均每家上市公司有超过10家第三方配合。

　　卷入造假的第三方包括关联方、真实客户、空壳公司等，其中大部分伪装成客户角色。

　　多重因素驱动合谋造假

　　锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰认为，产业链上下游企业参与造假频发，根源在于利益驱动与违法成本过低。

　　中国财政科学研究院研究员赵治纲指出，行业竞争、业绩压力、信息披露不透明等多重因素交织，成为协同造假多发诱因。

　　“第三方”处罚罕见

　　证监会对财务造假保持高压态势，但产业链上下游客户和供应商、资金通道方等第三方公司往往未受同等力度法律追究。

　　紫晶存储造假案中，4家中介机构赔偿12.75亿元，上市公司及相关责任人被罚款近9000万元，但21家涉事第三方中仅两家受到处罚。

　　近五年来，294家卷入造假案的第三方公司近两成已注销或吊销。

　　完善法律法规、建立全链条追责机制已刻不容缓。

（文章来源：证券时报）