昨夜，科创板上市公司上纬新材（688585.SH）的一则公告，引发资本市场巨震。智元机器人相关主体计划收购上纬新材66.99%股份，实控人将变更为智元机器人董事长邓泰华。随后，不少人评价，智元机器人可能会通过借壳上纬新材，成为具身智能第一股，7月10日，上纬新材股价直奔20%涨停。

不过，21世纪经济报道记者仔细研究方案发现，智元机器人距离借壳还非常遥远。联储证券投行部并购业务负责人尹中余指出，目前来说应该只是要约（收购）的形式，并不存在借壳上市的可能。

根据公告，此次方案总共分两步。协议转让部分，交易主体之一智元恒岳将受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股（占总股本24.99%）。致远新创合伙分别受让SWANCOR萨摩亚、金风投资所持有的上市公司240.09万股、1776.73万股，合计占总股本的5%。两次协议转让每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币9.41亿元。

更值得一提的是，协议转让的同时，SWANCOR萨摩亚等及其一致行动人，不可撤销地承诺，放弃行使所持有上市公司全部股份的表决权。这也就意味着，完成了第一步后，智元恒岳一方，已经可以通过29.99%拿下上纬新材的实际控制权了。

第二步，智元恒岳拟通过部分要约收购增持37%股份，要约价7.78元/股，SWANCOR萨摩亚拟预受要约33.63%股份。按照智元恒岳预定收购的1.49亿股测算，智元恒岳将再花费11.59亿元。此笔控制权收购，智元机器人方累计耗资将达到21亿元。

尽管智元一方并没有通过公告以及任何公开方式透露，有进一步借壳上市的打算，但此次要约收购仍让资本市场躁动不已。部分投资者深信，当前市值不足40亿元的上纬新材，至少还有七个涨停板。然而，这种“幻想”，可能会让炒作借壳概念的投资者们，陷入风险泥潭。

首先，根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，智元机器人目前还不到29个月，不符合重组上市要求。此外，要重组上市，标的资产还必须符合相应条件，这对于当前商业化场景还并不成熟的具身智能企业来说，是非常不利的。

鉴于难度太大，借壳上市并不是市场主流。以刚刚重组失败的光智科技为例，其重组宣告失利。此外，从历史数据来看，标的资产被并购的估值，相比于IPO的估值存在明显差距。

公开资料显示，智元机器人是一家备受机构追捧的明星企业，其股东阵营中，不仅有红杉中国等一线投资机构，还有上汽投资等产业资本。“即便创始人有意愿通过并购，将资产注入上市公司，其他的股东愿意吗？以多少价格收购更合适呢？如果估值太高，监管又是否会放行？这些都是问题。一言以蔽之，警惕借壳炒作。”华南一名资深的私募机构合伙人对记者说道。

（文章来源：21世纪经济报道）