熊锦秋

　　5月14日深交所某上市公司公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式收购两家标的公司100%股权的交易终止，原因是并购议案未获股东大会批准。笔者认为，构建充分尊重中小股东利益的并购定价机制迫在眉睫。股市热点

　　据公告，该上市公司拟收购的两个标的公司交易对手包括控股股东、实控人等，本次交易构成关联交易，交易总额高达60亿元。两家标的评估增值率惊人，分别高达506.96%、478.49%；2024年分别大额分红15.56亿元、4.6亿元，截至2024年底，资产负债率分别高达75.75%、85.21%。股市看个股

　　本次股东大会中小股东积极参与，现场和网络投票的中小股东共计588人。议案表决结果显示，同意比例为47.0683％，反对比例为9.9662％，弃权比例为42.9655％；中小股东的意见分歧同样明显。股市看名家

　　中小股东对“画饼式”重组方案不再买账，超高溢价及标的公司大额分红引发了“估值泡沫”的担忧。不少中小股东因难以理解交易而未投票，最终因未获三分之二以上有效表决权，交易议案遭否决。

　　本案显示，中小股东参与股东大会本身就是一种胜利。中小股东与其在股东大会沉默、在二级市场抛售，不如在股东大会主动发声，这有助于维护自身权益。股市看板块

　　并购交易公平性核心在于交易价格。控股股东或主导交易价格，与中小股东期望相悖。中小股东应利用股东大会平台，与控股股东在并购价格等方面展开博弈，寻求公平。为构建尊重中小股东利益的并购定价机制，笔者建议：

　　一、确立分类表决制度刚性约束。现行法规仅要求关联股东回避表决，但未设中小股东单独计票通过比例门槛。建议修订规则，对涉及关联交易、高溢价（增值率超300%）、突击分红等并购，增设中小股东单独表决机制，要求获得出席会议中小股东所持表决权三分之二以上同意。

　　二、强化并购定价信息披露。现行重组草案评估细节披露简略，建议强制披露可比公司筛选标准等信息，对估值差异超行业均值50%的交易，要求独立财务顾问出具专项说明。针对大额分红，建议增设特别披露条款。

　　三、改革评估机构遴选机制。建议从监管部门备案名录中随机抽取候选评估机构，由独立董事主导的委员会分析并提交股东大会表决（关联股东回避）。同时引入异议评估制度。

　　四、构建中小股东行权支持体系。搭建中小股东沟通平台，要求上市公司提供第三方独立分析报告，降低中小股东行权成本。

　　总之，中小股东应积极行使股东权利，推动上市公司从“大股东主权”向“股东共同体”治理转变。

　　本版专栏文章仅代表作者个人观点

（文章来源：证券时报）