昨夜，科创板上市公司上纬新材（688585.SH）的一则公告，引发资本市场关注。据公告，智元机器人相关主体计划收购上纬新材66.99%股份，实控人将变更为智元机器人董事长邓泰华。随后，不少人评价，智元机器人可能会通过借壳上纬新材，成为具身智能第一股。7月10日，上纬新材股价直奔20%涨停。

不过，21世纪经济报道记者仔细研究方案发现，智元机器人距离借壳还非常遥远。联储证券投行部并购业务负责人尹中余指出，目前来说应该只是要约（收购）的形式，并不存在借壳上市的可能。

根据公告，此次方案总共分两步。协议转让部分，智元恒岳将受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股，致远新创合伙合计受让占总股本的5%股份。两次协议转让每股转让价格为人民币7.78元，股份转让总价款为人民币9.41亿元。

更值得一提的是，协议转让的同时，SWANCOR萨摩亚等及其一致行动人，不可撤销地承诺，放弃行使所持有上市公司全部股份的表决权。这也就意味着，完成了第一步后，智元恒岳一方，已经可以通过29.99%拿下上纬新材的实际控制权了。

而智元恒岳却走了“多余”的一步——进行部分要约收购。第二步，智元恒岳拟通过部分要约收购增持37%股份，要约价7.78元/股，SWANCOR萨摩亚拟预受要约33.63%股份。此笔控制权收购，智元机器人方累计耗资将达到21亿元。

尽管智元一方并没有通过公告透露借壳上市打算，但此次要约收购仍让资本市场躁动不已。部分投资者深信，依照智元机器人此前公布的150亿元估值，当前市值不足40亿元的上纬新材，至少还有七个涨停板。然而，这种“幻想”，可能会让炒作借壳概念的投资者们，陷入风险泥潭。

首先，根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。而依照《注册管理办法》，发行人必须是“依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。公开资料显示，智元机器人成立于2023年2月，目前还不到29个月。

此外，要重组上市，标的资产还必须符合一定条件。对于当前商业化场景还并不成熟的具身智能企业来说，上述两个条件是非常不利。作为符合国家战略的新兴产业，具身智能独立IPO的便利度要远远高于借壳上市。

鉴于难度太大，借壳上市并不是市场主流，大部分收购方会通过一系列方案设计，在不构成借壳的情况下，慢慢将资产或者业务注入上市公司体内，后者也被称为“类借壳”交易。不过，这条路对于智元来说难度也不低。

此外，从历史数据来看，标的资产被并购的估值，相比于IPO的估值存在明显差距，过往大量IPO遇阻公司，都因为估值不达预期，拒绝被上市公司收购。

公开资料显示，智元机器人是一家备受机构追捧的明星企业，其股东阵营中，不仅有红杉中国、M31资本等一线投资机构，还有上汽投资、TCL创投等产业资本。

“即便创始人有意愿通过并购，将资产注入上市公司，其他的股东愿意吗？以多少价格收购更合适呢？如果估值太高，监管又是否会放行？这些都是问题。一言以蔽之，警惕借壳炒作。”华南一名资深的私募机构合伙人对记者说道。

（文章来源：21世纪经济报道）