中经记者郭婧婷北京报道

我国上市公司并购重组市场改革迈入新阶段，助力资本市场优化配置。

5月16日，证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），自发布之日起施行。沪深交易所同步修订并发布了重组审核规则及相关配套指南。此次《重组办法》修订创下多个“首次”，包括首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排，将显著提升并购重组的效率和灵活性。

并购重组是资本市场核心功能之一。中金公司管理委员会成员王曙光认为，此次《重组办法》的出台标志着我国资本市场深化改革迈出关键一步，通过制度创新和松绑释放市场活力，优化资源配置，支持优质企业通过并购重组实现跨越式发展，进一步推动产业整合升级，提升私募基金参与并购的积极性，为经济高质量发展注入新动能。

围绕产业发展逻辑“强身健体”

新修订的《重组办法》是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》相关措施的全面落地，也是“一揽子金融政策”深化资本市场改革的具体体现。证监会主席吴清强调，要进一步完善配套措施，以更大力度支持上市公司通过并购重组实现转型升级，围绕产业发展逻辑“强身健体”、激发活力、提升质量。

《重组办法》调整相关要求，将不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

新设重组简易审核程序也是市场关注的亮点之一。在第二十八条中，增添“证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定”。简易审核程序适用范围包括上市公司之间换股吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

引入重组股份对价分期支付机制成为另一大亮点。对于申请一次注册、分期发行股份购买资产的交易，其注册决定的有效期延长至48个月。此外，分期发行的股份，锁定期将从首期股份发行完成之日起开始计算。

粤开证券首席经济学家罗志恒认为，《重组办法》使得交易方式、退出机制极大优化，实现了“灵活有序”。分期支付机制不仅缓解了上市公司一次性融资压力，也有利于避免科技企业并购时的估值波动风险。

南开大学金融发展研究院院长田利辉分析，新规激发并购重组活力，助力产业集中度提升和头部企业竞争力增强。新设的简易审核程序主要针对小额、快速重组项目，通过缩短审核周期、减少合规负担和鼓励创新尝试三种方式来降低交易成本。

私募基金“反向挂钩”机制解决私募基金流动性痛点，降低退出约束，提升资金周转效率，增强参与意愿，吸引更多私募基金参与并购交易。

五大并购方向受益

监管政策的包容性显著增强，推动市场并购重组活跃度。

证监会披露数据显示，自《并购六条》发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。2025年以来，上市公司筹划资产重组的积极性进一步提升，已披露超600单，重大资产重组约90单，已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元。

申万宏源证券预计，《重组办法》修改发布有望进一步加快资本市场优化资源配置、增强市场信心。资产端，政策引导资本向更有潜力和效率的领域以及企业流动，将推动上市公司在新兴产业领域的布局。资金端，政策措施向市场传递出监管层积极推动市场资产端高质量发展信号。

田利辉预计，《重组办法》对中小市值公司及战略性新兴产业并购需求将产生差异化激励。对于中小市值公司而言，并购成为其快速获取技术、市场或资源的重要途径。对于战略性新兴产业，政策鼓励通过并购减少低效内卷，推动行业集中度提升。

东吴证券称，并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出，券商直投业务有望释放业绩。

开源证券增发并购分析师周佳指出，五大并购方向有望受益于《重组办法》。一是科技型并购重组，利于上市公司收购优质未盈利科技型资产。二是私募基金参与的并购重组，利于私募基金参与上市公司并购重组。三是蛇吞象式并购重组，利于中小市值公司收购大体量标的资产。四是央国企并购重组，利于央国企提高资产证券化率。五是链主企业主导的并购重组，利于链主企业发起产业链并购。

罗志恒认为，下一阶段，并购市场将被进一步激活，产业链整合将进一步提速。

（文章来源：中国经营网）